（一）农民起义的发动 一、颍州红巾军起义 元朝末年大规模的农民战争，是从一三五一年（至正十一年）颖州红巾军的起义开始的。
起义的发动者是白莲教会的领袖韩山童。韩山童祖籍滦城。他的祖父曾被官府加以“以白莲会烧香惑众”的罪名，谪徒到广平永年县。元武宗、英宗时，一再下诏禁止白莲佛事。韩山童被称为“韩学究”，大约是以文人的面貌继续秘密传教，并以白莲会作为联络的工具，暗地组织农民，准备起义。河南和江淮地区的人民，多随从韩山童，加入秘密组织。
黄河以南、长江以北，今山东、河南、安徽、江苏等省的交界地带，元顺帝时是黄河决口、水旱连年、灾害极重的地区，也是贾鲁征发民夫治河的地区。韩山童组织的农民和治河民工，迅速发展到上万人，并且涌现了一批组织者和领导者。山东杜遵道原是枢密院的小吏，被沙汰免职，参加起义。颖州刘福通英勇善战，是当地白莲会的首领。罗文素、盛文郁、王显忠、韩咬儿等也都是韩山童周围的起义领袖。史称韩山童为“徐州盗”（叶子奇：《草本子》、何乔远：《名山藏》）。组织起义的中心地区当在徐州至颖州、汝宁府一带。
起义作了周密的组织准备，也作了舆论准备。
宣传“弥勒佛下生，明王出世”自隋唐以来，民间即在流传着来自佛教净土宗的弥勒佛出世之说，成为人们反抗朝廷统治的一个思想武器。北宋时贝州王则起义，公然提出“弥勒佛当转世”的口号，旗帜号令，都以佛称。元朝禁止白莲教后，弥勒下世之说，又成为起义者的依据。泰定帝时，息州民赵丑厮等起义，宣言“弥勒佛当有天下”。顺帝至元三年（一三三七年）信阳棒胡起义军中，也有弥勒佛小旗。韩山童利用民间广泛流传和熟习的传说，倡言天下当大乱，弥勒佛下生，明王出世。剥去宗教的外衣，它的实际意义，是号召人们整个地推翻元朝的统治，重立新王。
宣传恢复宋朝利用前朝的旗帜，作反抗本朝的武器，是历代农民起义中常见的惯例。韩山童、刘福通等提出恢复宋朝的口号，则又意味着推翻蒙古贵族，重建汉族的政权。伯颜执政时，力排汉人，激起广泛的不满。韩山童在他的起义文告中提出“贫极江南，富夸塞北”的口号，把贫富的对立，与南北、即蒙汉的矛盾结合到一起，以便广为动员汉族人民反抗元朝。刘福通等倡言韩山童是宋徽宗八世孙，“当为中国主”。韩山童既是天国降世的“明王”，又是亡宋皇室的后裔，充当起义领袖的理由更为充足，出任新皇帝的根据也充分了。
制造谣谶，动员造反如象前代多次农民起义一样，韩山童、刘福通、杜遵道等人在准备起义时，也事先制造谶语，查四处传播。说“莫道石人一只跟，此物一出天下反”。在修治黄河的要道黄陵冈（山东曹县西南）附近，预先埋下了一个独眼的石人。民夫开河道时，掘出石人，远近轰动了。韩山童提出“天下反”的口号，即不只组织白莲会众，而且进而鼓动广大人民举行全国规模的起义。
韩山童等利用自莲会作为联络会众的工具。准备起义的舆论，也带有宗教迷信色彩，但重要的是在于它的实际的政治意义。和以前的某些小股起义不同，这次起义从一开始就十分明确地提出斗争的闰标是根本推翻元朝的统治，重建新朝，并且号召天下造反。这一目标的提出，正是当时阶级斗争的条件已经逐渐成熟的反映。它显示着一场农民战争的巨大风暴，终于不可避免地到来了。
早在金朝南侵时期，中原地区的农民，即头裹红巾，举行起义。韩山童、刘福通等起义者也都头缠红巾作标志，并高举赤旗。因此，起义军被称为红巾军，或红军、香军（烧香拜弥勒）。
一三五一年五月，刘福通等三千人在颖州境内某地聚会，誓告天地，准备起兵。不料事先泄露了消息。官军赶来搜捕，韩山童被捕牺牲。妻杨氏、子韩林儿乘间逃走。
起义的计划遭到意外的破坏。刘福通、社遵道等随即起兵，攻下颖州州城。
刘福通起义后，元朝立即命枢密同知赫厮、秃赤率领素称骁勇的阿速军千人和诸部汉军，会同河南行省军前往镇压。赫厮军遇到红巾军，立即为农民起义的浩大声势所吓倒，扬鞭大呼：“阿卜！阿卜！”（蒙语，意为“走”）回马逃走，全军不战而溃。红巾军乘胜进占朱皋，据仓粟；连续攻破罗山、上蔡、真阳、确山，并到达舞阳、叶县等地。各地贫苦农民相率加入红巾军队伍。九月，红巾军克汝宁府和光州、息州，众至十万。农民战争的熊熊烈火点燃了。
二、农民起义的蜂起 韩山童组织起义的计划被破坏，刘福通当机立断，奋起发难。各地自莲会众及其他农民军相继起兵响应，河南江淮地区迅速形成为“红军遍地”的蓬勃局面。
蕲州徐寿辉、彭莹玉等起义彭莹玉在袁州起义失败后，逃往淮西，继续秘密传教，组织会众，准备再次起兵。会众称“彭祖家”。蕲州罗田布贩出身的徐寿辉、黄州府城铁匠出身的邹普胜、渔民倪文俊等与彭莹玉一起，组成一支信奉白莲教的群众起义队伍，在湖南、湖北、江西等地广泛传播“弥勒下生”说，准备起义。刘福通攻下颖州，向河南一带进军时，一三五一年八月，徐寿辉、彭莹玉等也在蕲州起兵，攻占州城。九月，攻下蕲水县和黄州。十月，起义军推徐寿辉称皇帝，邹普胜为太师。建立国号天完，年号治乎，并建莲台省，以蕲水为都城。徐寿辉建国称帝，以实际行动表明起义者推翻元朝重建新朝的决心，比韩山童等又前进了一步，影响是巨大的。
徐寿辉等领导的天完起义军，也以红巾为标志。与刘福通、杜遵道等领导的红中军同为农民军中重要的力量。
徐州李二起义萧县人李二（兴），曾以家中芝麻赈济饥民，因而人称“芝麻李”。刘福通起义后，芝麻李与社长赵均用同谋响应，联络贫民彭大（又作者彭、彭二）等八人，歃血为盟。一三五一年八月十日，李二等八人，伪装为挑河夫，乘夜投徐州城。四人入城，四人留城外。至四更，城内四人点起四火，齐声呐喊，城外四人也点起四火响应，内外喧呼，城中大乱。城中四人夺守门军武器，外四人也趁势拥入，同声叫杀。天明又树大旗募人从军，应募者至十余万。于是遣众四出作战，占有徐州附近各县及宿州、五河、虹县、丰、沛、灵壁，西至安丰、濠、泗。徐州是修治黄河的地区，民夫聚集，人心不安，起义因而得到迅猛的发展。这里扼黄河与运河交会的要冲，农民军占据徐州，对元朝政府是极大的威胁。
邓州王权起义邓州民王权，人称布王三。在一三五一年十二月，与张椿等起义，攻陷邓州、南阳。进而攻占唐、嵩、汝诸州，陷河南府。起义军被称为“北琐红军”。
襄阳孟海马起义至正十二年（一三五二年）正月，盂海马等起义，攻占襄阳，进军荆门、房州、均州、归州、峡州，被称为“南琐红军”。
濠州郭子兴起义定远土豪郭子兴，聚众烧香，是当地白莲会的首领。一三五二年二月，郭子兴、孙德崖及俞姓、鲁姓、潘姓首领，五人同领兵起义，攻占濠州。遵照杜遵道的号令，五人都称元帅。当地农民抛弃农作，执兵器随从起义，达数万人。起义军的红旗布满了山野。
濠州钟离县农家子朱元璋，幼失父母，入皇觉寺为僧。郭子兴起兵，皇觉寺被元军焚掠。二十五岁的朱元璋在一三五二年闰三月投奔郭子兴，参加了红巾军的队伍。
三、元军的反攻 刘福通、杜遵道等发动起义后，数月之间，各地红巾军先后起兵，元军望风瓦解。农民军攻州得州，攻县得县，队伍不断壮大，进展十分迅猛。这反映了反抗元朝统治的起义，已是人心所向，大势所趋；也反映了元朝官军已是腐朽无能，不堪一击。但是，垂死的元朝，面对着农民起义的浪潮，仍然竭尽全力调动蒙汉诸军，展开了大规模的反攻战。与农民为敌的各地地主土豪此时也纷纷组织武装，配合官军，镇压起义。农民阶级反抗地主阶级的阶级斗争不能不是十分艰苦而曲折。
颍州军之战刘福通、杜遵道等在颍州起义后，一三五一年九月，顺帝命御史大夫也先帖木儿（脱脱弟）与卫王宽彻哥统率大军，出兵河南。刘福通攻下汝宁后，十月间元朝又增派知枢密院事老章领兵会同也先帖木儿进军。十二月，也先帖木儿军攻下红中军占领的上蔡县，红巾军领袖韩咬儿被捕，送至京师处死。次年闰三月，也先帖木儿军屯驻沙河，红巾军乘夜间袭营，元军大乱，退屯朱仙镇。顺帝召还也先帖木儿，命中书平章蛮子代领其兵。
刘福通等领导的红巾军，在上蔡失陷后，继续给元军以出其不意的打击。但红巾军也随即遇到了另一支强劲的敌军。颍州沈丘的地主察罕帖木儿，见农民军起，元军不支，一三五二年在沈丘组成地主武装数百人，与信阳汉人地主李思齐的武装相联络，出击红巾军，攻下刘福通占领的罗山。元朝授察罕帖木儿汝宁府达鲁花赤，李思齐知汝宁府。察罕帖木儿地主武装发展到万人，屯驻沈丘，日益成为刘福通红巾军的重大威胁。
徐州军之战元军破襄阳后，又继续向徐州李二领导的红中军发动反攻。一三五二年七月，顺帝派出通政院使答儿麻失里、枢密副使秃坚不花进兵徐州。八月，右丞相脱脱请亲自出师，中书左丞贾鲁随行。脱脱因官军不习水土，军力薄弱，超迁礼部郎中逯鲁曾（汉人，进士）为淮南宣慰使，募沿海盐丁五千人从征。淮东土豪王宣又建策，招募城市中惯战的流民，前后各三万人，着黄衣黄帽，号称“黄军”。九月，脱脱督师攻打徐州城，用巨石炮昼夜猛攻数日，破南关城。红巾军领袖李二败走被俘。徐州农民军也遭到镇压而失败。
徐州破后，李二军中的领袖彭大和赵均用率余众奔向濠州，与郭子兴等部会合。脱脱班师回朝，命贾鲁率汉军攻濠州。贾鲁围城七月，不下，在军中病死。濠州围解。彭大自称鲁淮王，赵均用称永义王。
蕲黄红军的战斗元朝集结兵力，又对徐寿辉等领导的天完红巾军，发动了围攻。
天完建号后，西系红巾军一直在向四处发展，与元军反复激战。至正十二年（一三五二年）正月，天完军丁普郎、徐明远部占领汉阳。邹普胜与倪文俊部攻下武昌。武昌是湖广行省的治所，又是威顺王宽彻普化的驻藩之地。宽彻普化与湖广平章和尚弃城走。徐寿辉继派曾法兴部攻下安陆府，杀知府丑驴。天完军继续占领酒阳府、中兴路。二月，徐寿辉领兵东向，攻下江州，据南康路，欧普祥部攻下袁州。天完军席卷江西、湖南地区。三月，徐寿辉部下将领陶九攻下瑞州，项普略攻下饶州路，据有徽州、信州。元江西行省出兵反攻饶、信。闰三月，徐寿辉部将陈普文，攻下吉安，又被当地罗明远地主武装夺去。江浙行省出兵，会攻饶、信。湖广行省夺回岳州。四月，湖广行省与地主武装反攻武昌、汉阳，红中军一度失守，又迅速收复。两军展开激战。
一三五二年夏，元军兵力结集两淮。天完军转向东南发展。七月间，徐寿辉部将王善、康寿四、江二蛮等领兵深入福建，攻破福安、宁德等县。天完军领袖彭莹玉指挥项普略部撤离徽州、饶州东下，破星岭关，七月十日，胜利攻下杭州。陶宗仪《辍耕录》记载：红巾军入杭州城，“不杀不淫”，宣传弥勒佛出世之说。居民前来投附，录姓名于簿籍。红巾军赢得了杭州居民的拥戴。元江浙行省平章教化偕同原济宁路总管董传霄领兵攻打安丰农民军，回师反攻杭州。红巾军与董传霄在杭州城内，激战七次。红巾军退聚接待寺，元军塞门纵火，红巾军败走。杭州又被元军夺回。
彭莹玉、项普略军，退驻昱岭关。多次攻打於潜、独松关，反击杭州元军，不能取胜，转而攻占徽州。董抟霄率领的元军，攻取徽州，项普略被捕牺牲。彭莹玉也在与元军作战中战死。
江西行省平章星吉在这年四月，攻占红中军周驴部占领的池州。夏季，又攻下红中军的要地江州。九月间，农民军大举反攻，收复江州，斩星吉。一三五三年三月，红中军以十万之众夺取池州，与江浙行省兵激战，不能制胜。
一三五三年五月，元朝调动各路官军对天完红中军展开大规模围剿。江浙行省兵自东而西，河南行省兵自北而南与江西行省兵合围。江西行省左丞亦怜真班取道信州，元帅韩邦彦等取道徽州、浮梁，进攻饶州，农民军败退。江浙行省卜颜帖木儿舟师在小孤山和彭泽败天完军，攻陷江州。六月，知枢密院事失刺把都总河南军，平章政事答失八都鲁总四川军，自襄阳分道而下，攻据安陆。七月，阿鲁灰攻陷天完军占据的重镇武昌、汉阳。卜颜帖木儿攻陷蕲州，天完领袖邹普泰被擒。十一月，江西左丞火你赤陷富州、临江、瑞州。十二月，元军由江浙行省平章卜颜帖木儿、南台御史中丞蛮子海牙、四川行省参政哈临秃、西宁王牙罕沙合军围剿天完国都蕲水，徐寿辉败走黄梅山区和沔阳湖中，天完官属四百余人被擒。在五行省强大兵团四面围攻下，天完红中军几乎陷于覆灭的命运。只有欧普祥部仍据袁州，与元军抗衡。
荆襄归峡地区的争夺至正十二年正月，孟海马攻占襄阳，为宣政院同知桑哥率领的畏兀儿军夺去。南琐红军在荆、房、归、峡诸地迅猛发展。元廷在三月命四川行省平章咬住、参政答失八都鲁，领兵顺江东下。四月，攻占归州，继而与峡州总管赵余褫大破南琐红巾军，起义军首领李太素牺牲。进至荆门，答失八都鲁召集襄阳官吏、土豪，组成地主武装二万。这时，北琐红军王权部占领襄阳，元朝命答失八都鲁与亦都护月鲁帖木儿、豫王阿刺忒纳失里、知枢密院事老章等南北进行夹击，答失八都鲁进攻襄阳。农民军凭险据守，答失八都鲁内列八翼，外置八营，围困襄阳。五月，城破，王权被擒牺牲。
八月，徐寿辉部红军俞君正自安陆进克荆门。九月，克中兴，咬住兵败于楼台，亡走松滋。接着，中兴人范忠和荆门僧李智等地主武装反扑，攻下中兴，俞君正败走。红中军在荆门、安陆、沔阳遭到答失八都鲁的进攻，兵败。同年底，起义军攻下襄阳，又被答失八都鲁军夺回。与此同时，知枢密院事老章攻陷南阳、邓州，北琐红军遭到重大打击。
一三五三年初，答失八都鲁军攻打青山、荆门诸寨。九月，进攻均州、房州。红中军筑山寨坚守。元军攻破武当山寨数十处，红中军将领杜将军被擒。十二月，元军攻下均、房等州，又攻峡州，红中军将领赵明远驻守的木驴寨被攻破。一三五四年初，答失八都鲁攻占峡州。南琐红军遭到镇压失败。元廷命四川行省乎章玉枢虎儿吐华代答失八都鲁守中兴、荆门，答失八都鲁军东进援汝宁。
一三五二年、一三五三年间，元朝官军与各地地主武装相联合，大举镇压农民起义。各地红中军遭到严重的挫折。然而，英勇的起义农民，坚持向着强大的敌人展开战斗，此仆彼起。当着元军进攻汝颍一带刘福通、杜遵道率领的红巾军时，蕲州徐寿辉部下的红巾军乘势前进，曾经取得重大的进展。当着元军转而镇压徐部红中军时，刘福通又率部占领安丰、正阳，并在一三五四年三月，攻取了颍州。五月，进围庐州。元军的大举镇压，迫使农民起义不得不转入低潮。农民军前仆后继的斗争说明，起义依然是不可阻挡的巨大洪流，酝酿着新高潮的兴起。
四、周军之起与高邮之战 至正十四年（一三五四年）正月，张士诚在高邮建立政权，自称诚玉，国号大周，年号天祐，组成又一支反元大军。
泰州白驹场人张士诚，兄弟四人，都是运盐船的船工，兼营私贩。泰州滨海，海上有盐场三十六处，隶属于两淮盐运使司。盐丁久苦干官役。张士诚贩私盐，受富家的凌辱，富家买盐不给钱。弓兵丘义多次窘辱士诚。至正十三年（一三五三年）正月，张士诚结合李伯升等壮士十八人，愤起杀丘义和欺凌他们的富家，焚庐舍，招纳旁近盐场少年起兵。至丁溪，击败土豪刘子仁，遂攻泰州，有众万余。元朝派遣李齐招降，张士诚接受了招安，受任民职，且请讨红中军自效。但诸首领间意见分歧，自相攻杀。元朝淮南江北行省参政赵琏移镇泰州，督张士诚治兵船，北征濠、泗。张士诚于是再次起义，破泰州，北陷兴化县，结寨德胜湖。五月，张士诚鼓噪入高邮，元朝左丞偰哲笃逃走，张士诚拓地及于宝应。元廷又一次下诏招安，派遣李齐入高邮。张士诚拒绝招安，杀李齐，据地称王。
一三五四年二月，元廷命淮南行省平章苟儿三道围攻高邮。官军争功乱阵，大败。六月，张士诚南攻扬州。淮南行省平章达识帖睦迩率众来战，大败，诸军皆溃。张士诚突起高邮，把截要冲，南北梗塞，成为元朝的腹心大患。
张士诚攻下高邮，两淮地区局势为之一变。元顺帝急忙抽调追击徐寿辉的卜颜不花等军从蕲黄一线转入安丰。濒于失败的徐寿辉部又得以解围而重整旗鼓。
一三五四年九月，丞相脱脱集合大军，亲攻高邮。脱脱受诏总制诸王诸省军，一切政令，便宜从事。又调来西域、西番各族军助战，兵号百万，四面环攻，围困高邮。张士诚军被困三月，军中已在议论出降。元顺帝突然下令罢免脱脱，整个战局又出现了急剧的变化。
脱脱在临阵的重要时刻突然被罢职是元延长期来结党相争的又一次爆发。脱脱在一三四九年复相后，报复旧怨，日益专恣，与中书右丞哈麻不和，出哈麻为宣政院使。顺帝第二皇后奇氏与哈麻合谋，图立己子爱猷识里达腊为太子，曾遭到脱脱的反对。一三五三年六月，顺帝立爱猷识里达腊为太子。奇后母子对脱脱深为忌恨。脱脱出师高邮，奇后、太子与哈麻指使监察御史弹劾脱脱“老师费财”及弟也先帖木儿兵败事，连上三章。一三五四年十一月，顺帝下诏削去脱脱官爵，安置淮南，又移置亦集乃路。次年，又诏命脱脱流放云南，也先帖木儿流放四川。哈麻遣使用药酒害死脱脱，代为丞相。
顺帝罪脱脱诏在一三五四年十二月下到军中，全军大乱。脱脱军原来是从各地调集而来，闻诏纷纷散去。无所投附的军士，倒戈去加入红中军。元军在对周军作战获胜后，由此迅速瓦解。周军在作战失败后，反而很快复兴。高邮之战，不仅是张士诚周军转败为胜的关键，而且也是各地农民起义的一个重大的转折。原已处于低潮的农民战争又形成为新的高潮。
起义的发动者是白莲教会的领袖韩山童。韩山童祖籍滦城。他的祖父曾被官府加以“以白莲会烧香惑众”的罪名，谪徒到广平永年县。元武宗、英宗时，一再下诏禁止白莲佛事。韩山童被称为“韩学究”，大约是以文人的面貌继续秘密传教，并以白莲会作为联络的工具，暗地组织农民，准备起义。河南和江淮地区的人民，多随从韩山童，加入秘密组织。
黄河以南、长江以北，今山东、河南、安徽、江苏等省的交界地带，元顺帝时是黄河决口、水旱连年、灾害极重的地区，也是贾鲁征发民夫治河的地区。韩山童组织的农民和治河民工，迅速发展到上万人，并且涌现了一批组织者和领导者。山东杜遵道原是枢密院的小吏，被沙汰免职，参加起义。颖州刘福通英勇善战，是当地白莲会的首领。罗文素、盛文郁、王显忠、韩咬儿等也都是韩山童周围的起义领袖。史称韩山童为“徐州盗”（叶子奇：《草本子》、何乔远：《名山藏》）。组织起义的中心地区当在徐州至颖州、汝宁府一带。
起义作了周密的组织准备，也作了舆论准备。
宣传“弥勒佛下生，明王出世”自隋唐以来，民间即在流传着来自佛教净土宗的弥勒佛出世之说，成为人们反抗朝廷统治的一个思想武器。北宋时贝州王则起义，公然提出“弥勒佛当转世”的口号，旗帜号令，都以佛称。元朝禁止白莲教后，弥勒下世之说，又成为起义者的依据。泰定帝时，息州民赵丑厮等起义，宣言“弥勒佛当有天下”。顺帝至元三年（一三三七年）信阳棒胡起义军中，也有弥勒佛小旗。韩山童利用民间广泛流传和熟习的传说，倡言天下当大乱，弥勒佛下生，明王出世。剥去宗教的外衣，它的实际意义，是号召人们整个地推翻元朝的统治，重立新王。
宣传恢复宋朝利用前朝的旗帜，作反抗本朝的武器，是历代农民起义中常见的惯例。韩山童、刘福通等提出恢复宋朝的口号，则又意味着推翻蒙古贵族，重建汉族的政权。伯颜执政时，力排汉人，激起广泛的不满。韩山童在他的起义文告中提出“贫极江南，富夸塞北”的口号，把贫富的对立，与南北、即蒙汉的矛盾结合到一起，以便广为动员汉族人民反抗元朝。刘福通等倡言韩山童是宋徽宗八世孙，“当为中国主”。韩山童既是天国降世的“明王”，又是亡宋皇室的后裔，充当起义领袖的理由更为充足，出任新皇帝的根据也充分了。
制造谣谶，动员造反如象前代多次农民起义一样，韩山童、刘福通、杜遵道等人在准备起义时，也事先制造谶语，查四处传播。说“莫道石人一只跟，此物一出天下反”。在修治黄河的要道黄陵冈（山东曹县西南）附近，预先埋下了一个独眼的石人。民夫开河道时，掘出石人，远近轰动了。韩山童提出“天下反”的口号，即不只组织白莲会众，而且进而鼓动广大人民举行全国规模的起义。
韩山童等利用自莲会作为联络会众的工具。准备起义的舆论，也带有宗教迷信色彩，但重要的是在于它的实际的政治意义。和以前的某些小股起义不同，这次起义从一开始就十分明确地提出斗争的闰标是根本推翻元朝的统治，重建新朝，并且号召天下造反。这一目标的提出，正是当时阶级斗争的条件已经逐渐成熟的反映。它显示着一场农民战争的巨大风暴，终于不可避免地到来了。
早在金朝南侵时期，中原地区的农民，即头裹红巾，举行起义。韩山童、刘福通等起义者也都头缠红巾作标志，并高举赤旗。因此，起义军被称为红巾军，或红军、香军（烧香拜弥勒）。
一三五一年五月，刘福通等三千人在颖州境内某地聚会，誓告天地，准备起兵。不料事先泄露了消息。官军赶来搜捕，韩山童被捕牺牲。妻杨氏、子韩林儿乘间逃走。
起义的计划遭到意外的破坏。刘福通、社遵道等随即起兵，攻下颖州州城。
刘福通起义后，元朝立即命枢密同知赫厮、秃赤率领素称骁勇的阿速军千人和诸部汉军，会同河南行省军前往镇压。赫厮军遇到红巾军，立即为农民起义的浩大声势所吓倒，扬鞭大呼：“阿卜！阿卜！”（蒙语，意为“走”）回马逃走，全军不战而溃。红巾军乘胜进占朱皋，据仓粟；连续攻破罗山、上蔡、真阳、确山，并到达舞阳、叶县等地。各地贫苦农民相率加入红巾军队伍。九月，红巾军克汝宁府和光州、息州，众至十万。农民战争的熊熊烈火点燃了。
二、农民起义的蜂起 韩山童组织起义的计划被破坏，刘福通当机立断，奋起发难。各地自莲会众及其他农民军相继起兵响应，河南江淮地区迅速形成为“红军遍地”的蓬勃局面。
蕲州徐寿辉、彭莹玉等起义彭莹玉在袁州起义失败后，逃往淮西，继续秘密传教，组织会众，准备再次起兵。会众称“彭祖家”。蕲州罗田布贩出身的徐寿辉、黄州府城铁匠出身的邹普胜、渔民倪文俊等与彭莹玉一起，组成一支信奉白莲教的群众起义队伍，在湖南、湖北、江西等地广泛传播“弥勒下生”说，准备起义。刘福通攻下颖州，向河南一带进军时，一三五一年八月，徐寿辉、彭莹玉等也在蕲州起兵，攻占州城。九月，攻下蕲水县和黄州。十月，起义军推徐寿辉称皇帝，邹普胜为太师。建立国号天完，年号治乎，并建莲台省，以蕲水为都城。徐寿辉建国称帝，以实际行动表明起义者推翻元朝重建新朝的决心，比韩山童等又前进了一步，影响是巨大的。
徐寿辉等领导的天完起义军，也以红巾为标志。与刘福通、杜遵道等领导的红中军同为农民军中重要的力量。
徐州李二起义萧县人李二（兴），曾以家中芝麻赈济饥民，因而人称“芝麻李”。刘福通起义后，芝麻李与社长赵均用同谋响应，联络贫民彭大（又作者彭、彭二）等八人，歃血为盟。一三五一年八月十日，李二等八人，伪装为挑河夫，乘夜投徐州城。四人入城，四人留城外。至四更，城内四人点起四火，齐声呐喊，城外四人也点起四火响应，内外喧呼，城中大乱。城中四人夺守门军武器，外四人也趁势拥入，同声叫杀。天明又树大旗募人从军，应募者至十余万。于是遣众四出作战，占有徐州附近各县及宿州、五河、虹县、丰、沛、灵壁，西至安丰、濠、泗。徐州是修治黄河的地区，民夫聚集，人心不安，起义因而得到迅猛的发展。这里扼黄河与运河交会的要冲，农民军占据徐州，对元朝政府是极大的威胁。
邓州王权起义邓州民王权，人称布王三。在一三五一年十二月，与张椿等起义，攻陷邓州、南阳。进而攻占唐、嵩、汝诸州，陷河南府。起义军被称为“北琐红军”。
襄阳孟海马起义至正十二年（一三五二年）正月，盂海马等起义，攻占襄阳，进军荆门、房州、均州、归州、峡州，被称为“南琐红军”。
濠州郭子兴起义定远土豪郭子兴，聚众烧香，是当地白莲会的首领。一三五二年二月，郭子兴、孙德崖及俞姓、鲁姓、潘姓首领，五人同领兵起义，攻占濠州。遵照杜遵道的号令，五人都称元帅。当地农民抛弃农作，执兵器随从起义，达数万人。起义军的红旗布满了山野。
濠州钟离县农家子朱元璋，幼失父母，入皇觉寺为僧。郭子兴起兵，皇觉寺被元军焚掠。二十五岁的朱元璋在一三五二年闰三月投奔郭子兴，参加了红巾军的队伍。
三、元军的反攻 刘福通、杜遵道等发动起义后，数月之间，各地红巾军先后起兵，元军望风瓦解。农民军攻州得州，攻县得县，队伍不断壮大，进展十分迅猛。这反映了反抗元朝统治的起义，已是人心所向，大势所趋；也反映了元朝官军已是腐朽无能，不堪一击。但是，垂死的元朝，面对着农民起义的浪潮，仍然竭尽全力调动蒙汉诸军，展开了大规模的反攻战。与农民为敌的各地地主土豪此时也纷纷组织武装，配合官军，镇压起义。农民阶级反抗地主阶级的阶级斗争不能不是十分艰苦而曲折。
颍州军之战刘福通、杜遵道等在颍州起义后，一三五一年九月，顺帝命御史大夫也先帖木儿（脱脱弟）与卫王宽彻哥统率大军，出兵河南。刘福通攻下汝宁后，十月间元朝又增派知枢密院事老章领兵会同也先帖木儿进军。十二月，也先帖木儿军攻下红中军占领的上蔡县，红巾军领袖韩咬儿被捕，送至京师处死。次年闰三月，也先帖木儿军屯驻沙河，红巾军乘夜间袭营，元军大乱，退屯朱仙镇。顺帝召还也先帖木儿，命中书平章蛮子代领其兵。
刘福通等领导的红巾军，在上蔡失陷后，继续给元军以出其不意的打击。但红巾军也随即遇到了另一支强劲的敌军。颍州沈丘的地主察罕帖木儿，见农民军起，元军不支，一三五二年在沈丘组成地主武装数百人，与信阳汉人地主李思齐的武装相联络，出击红巾军，攻下刘福通占领的罗山。元朝授察罕帖木儿汝宁府达鲁花赤，李思齐知汝宁府。察罕帖木儿地主武装发展到万人，屯驻沈丘，日益成为刘福通红巾军的重大威胁。
徐州军之战元军破襄阳后，又继续向徐州李二领导的红中军发动反攻。一三五二年七月，顺帝派出通政院使答儿麻失里、枢密副使秃坚不花进兵徐州。八月，右丞相脱脱请亲自出师，中书左丞贾鲁随行。脱脱因官军不习水土，军力薄弱，超迁礼部郎中逯鲁曾（汉人，进士）为淮南宣慰使，募沿海盐丁五千人从征。淮东土豪王宣又建策，招募城市中惯战的流民，前后各三万人，着黄衣黄帽，号称“黄军”。九月，脱脱督师攻打徐州城，用巨石炮昼夜猛攻数日，破南关城。红巾军领袖李二败走被俘。徐州农民军也遭到镇压而失败。
徐州破后，李二军中的领袖彭大和赵均用率余众奔向濠州，与郭子兴等部会合。脱脱班师回朝，命贾鲁率汉军攻濠州。贾鲁围城七月，不下，在军中病死。濠州围解。彭大自称鲁淮王，赵均用称永义王。
蕲黄红军的战斗元朝集结兵力，又对徐寿辉等领导的天完红巾军，发动了围攻。
天完建号后，西系红巾军一直在向四处发展，与元军反复激战。至正十二年（一三五二年）正月，天完军丁普郎、徐明远部占领汉阳。邹普胜与倪文俊部攻下武昌。武昌是湖广行省的治所，又是威顺王宽彻普化的驻藩之地。宽彻普化与湖广平章和尚弃城走。徐寿辉继派曾法兴部攻下安陆府，杀知府丑驴。天完军继续占领酒阳府、中兴路。二月，徐寿辉领兵东向，攻下江州，据南康路，欧普祥部攻下袁州。天完军席卷江西、湖南地区。三月，徐寿辉部下将领陶九攻下瑞州，项普略攻下饶州路，据有徽州、信州。元江西行省出兵反攻饶、信。闰三月，徐寿辉部将陈普文，攻下吉安，又被当地罗明远地主武装夺去。江浙行省出兵，会攻饶、信。湖广行省夺回岳州。四月，湖广行省与地主武装反攻武昌、汉阳，红中军一度失守，又迅速收复。两军展开激战。
一三五二年夏，元军兵力结集两淮。天完军转向东南发展。七月间，徐寿辉部将王善、康寿四、江二蛮等领兵深入福建，攻破福安、宁德等县。天完军领袖彭莹玉指挥项普略部撤离徽州、饶州东下，破星岭关，七月十日，胜利攻下杭州。陶宗仪《辍耕录》记载：红巾军入杭州城，“不杀不淫”，宣传弥勒佛出世之说。居民前来投附，录姓名于簿籍。红巾军赢得了杭州居民的拥戴。元江浙行省平章教化偕同原济宁路总管董传霄领兵攻打安丰农民军，回师反攻杭州。红巾军与董传霄在杭州城内，激战七次。红巾军退聚接待寺，元军塞门纵火，红巾军败走。杭州又被元军夺回。
彭莹玉、项普略军，退驻昱岭关。多次攻打於潜、独松关，反击杭州元军，不能取胜，转而攻占徽州。董抟霄率领的元军，攻取徽州，项普略被捕牺牲。彭莹玉也在与元军作战中战死。
江西行省平章星吉在这年四月，攻占红中军周驴部占领的池州。夏季，又攻下红中军的要地江州。九月间，农民军大举反攻，收复江州，斩星吉。一三五三年三月，红中军以十万之众夺取池州，与江浙行省兵激战，不能制胜。
一三五三年五月，元朝调动各路官军对天完红中军展开大规模围剿。江浙行省兵自东而西，河南行省兵自北而南与江西行省兵合围。江西行省左丞亦怜真班取道信州，元帅韩邦彦等取道徽州、浮梁，进攻饶州，农民军败退。江浙行省卜颜帖木儿舟师在小孤山和彭泽败天完军，攻陷江州。六月，知枢密院事失刺把都总河南军，平章政事答失八都鲁总四川军，自襄阳分道而下，攻据安陆。七月，阿鲁灰攻陷天完军占据的重镇武昌、汉阳。卜颜帖木儿攻陷蕲州，天完领袖邹普泰被擒。十一月，江西左丞火你赤陷富州、临江、瑞州。十二月，元军由江浙行省平章卜颜帖木儿、南台御史中丞蛮子海牙、四川行省参政哈临秃、西宁王牙罕沙合军围剿天完国都蕲水，徐寿辉败走黄梅山区和沔阳湖中，天完官属四百余人被擒。在五行省强大兵团四面围攻下，天完红中军几乎陷于覆灭的命运。只有欧普祥部仍据袁州，与元军抗衡。
荆襄归峡地区的争夺至正十二年正月，孟海马攻占襄阳，为宣政院同知桑哥率领的畏兀儿军夺去。南琐红军在荆、房、归、峡诸地迅猛发展。元廷在三月命四川行省平章咬住、参政答失八都鲁，领兵顺江东下。四月，攻占归州，继而与峡州总管赵余褫大破南琐红巾军，起义军首领李太素牺牲。进至荆门，答失八都鲁召集襄阳官吏、土豪，组成地主武装二万。这时，北琐红军王权部占领襄阳，元朝命答失八都鲁与亦都护月鲁帖木儿、豫王阿刺忒纳失里、知枢密院事老章等南北进行夹击，答失八都鲁进攻襄阳。农民军凭险据守，答失八都鲁内列八翼，外置八营，围困襄阳。五月，城破，王权被擒牺牲。
八月，徐寿辉部红军俞君正自安陆进克荆门。九月，克中兴，咬住兵败于楼台，亡走松滋。接着，中兴人范忠和荆门僧李智等地主武装反扑，攻下中兴，俞君正败走。红中军在荆门、安陆、沔阳遭到答失八都鲁的进攻，兵败。同年底，起义军攻下襄阳，又被答失八都鲁军夺回。与此同时，知枢密院事老章攻陷南阳、邓州，北琐红军遭到重大打击。
一三五三年初，答失八都鲁军攻打青山、荆门诸寨。九月，进攻均州、房州。红中军筑山寨坚守。元军攻破武当山寨数十处，红中军将领杜将军被擒。十二月，元军攻下均、房等州，又攻峡州，红中军将领赵明远驻守的木驴寨被攻破。一三五四年初，答失八都鲁攻占峡州。南琐红军遭到镇压失败。元廷命四川行省乎章玉枢虎儿吐华代答失八都鲁守中兴、荆门，答失八都鲁军东进援汝宁。
一三五二年、一三五三年间，元朝官军与各地地主武装相联合，大举镇压农民起义。各地红中军遭到严重的挫折。然而，英勇的起义农民，坚持向着强大的敌人展开战斗，此仆彼起。当着元军进攻汝颍一带刘福通、杜遵道率领的红巾军时，蕲州徐寿辉部下的红巾军乘势前进，曾经取得重大的进展。当着元军转而镇压徐部红中军时，刘福通又率部占领安丰、正阳，并在一三五四年三月，攻取了颍州。五月，进围庐州。元军的大举镇压，迫使农民起义不得不转入低潮。农民军前仆后继的斗争说明，起义依然是不可阻挡的巨大洪流，酝酿着新高潮的兴起。
四、周军之起与高邮之战 至正十四年（一三五四年）正月，张士诚在高邮建立政权，自称诚玉，国号大周，年号天祐，组成又一支反元大军。
泰州白驹场人张士诚，兄弟四人，都是运盐船的船工，兼营私贩。泰州滨海，海上有盐场三十六处，隶属于两淮盐运使司。盐丁久苦干官役。张士诚贩私盐，受富家的凌辱，富家买盐不给钱。弓兵丘义多次窘辱士诚。至正十三年（一三五三年）正月，张士诚结合李伯升等壮士十八人，愤起杀丘义和欺凌他们的富家，焚庐舍，招纳旁近盐场少年起兵。至丁溪，击败土豪刘子仁，遂攻泰州，有众万余。元朝派遣李齐招降，张士诚接受了招安，受任民职，且请讨红中军自效。但诸首领间意见分歧，自相攻杀。元朝淮南江北行省参政赵琏移镇泰州，督张士诚治兵船，北征濠、泗。张士诚于是再次起义，破泰州，北陷兴化县，结寨德胜湖。五月，张士诚鼓噪入高邮，元朝左丞偰哲笃逃走，张士诚拓地及于宝应。元廷又一次下诏招安，派遣李齐入高邮。张士诚拒绝招安，杀李齐，据地称王。
一三五四年二月，元廷命淮南行省平章苟儿三道围攻高邮。官军争功乱阵，大败。六月，张士诚南攻扬州。淮南行省平章达识帖睦迩率众来战，大败，诸军皆溃。张士诚突起高邮，把截要冲，南北梗塞，成为元朝的腹心大患。
张士诚攻下高邮，两淮地区局势为之一变。元顺帝急忙抽调追击徐寿辉的卜颜不花等军从蕲黄一线转入安丰。濒于失败的徐寿辉部又得以解围而重整旗鼓。
一三五四年九月，丞相脱脱集合大军，亲攻高邮。脱脱受诏总制诸王诸省军，一切政令，便宜从事。又调来西域、西番各族军助战，兵号百万，四面环攻，围困高邮。张士诚军被困三月，军中已在议论出降。元顺帝突然下令罢免脱脱，整个战局又出现了急剧的变化。
脱脱在临阵的重要时刻突然被罢职是元延长期来结党相争的又一次爆发。脱脱在一三四九年复相后，报复旧怨，日益专恣，与中书右丞哈麻不和，出哈麻为宣政院使。顺帝第二皇后奇氏与哈麻合谋，图立己子爱猷识里达腊为太子，曾遭到脱脱的反对。一三五三年六月，顺帝立爱猷识里达腊为太子。奇后母子对脱脱深为忌恨。脱脱出师高邮，奇后、太子与哈麻指使监察御史弹劾脱脱“老师费财”及弟也先帖木儿兵败事，连上三章。一三五四年十一月，顺帝下诏削去脱脱官爵，安置淮南，又移置亦集乃路。次年，又诏命脱脱流放云南，也先帖木儿流放四川。哈麻遣使用药酒害死脱脱，代为丞相。
顺帝罪脱脱诏在一三五四年十二月下到军中，全军大乱。脱脱军原来是从各地调集而来，闻诏纷纷散去。无所投附的军士，倒戈去加入红中军。元军在对周军作战获胜后，由此迅速瓦解。周军在作战失败后，反而很快复兴。高邮之战，不仅是张士诚周军转败为胜的关键，而且也是各地农民起义的一个重大的转折。原已处于低潮的农民战争又形成为新的高潮。
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