据《史记·楚世家》载，楚成王原立商臣为太子时，曾征求过令尹子上意见。子上说：“楚国之举常在少者。且商臣蜂目而豺声，忍人也，不可立也。”楚成王不听，仍立为太子。商臣对子上怀恨在心，[氵氐]水退军，乘机谮子上，以致楚成王错杀子上。公元前626年（楚成王四十六年），楚成王又想废商臣，改立王子职为太子，商臣与其师潘崇谋，以太子甲兵围攻楚成王，楚成王要求食熊蹯（熊掌）而死，企图拖延时间，等待外援。商臣不允，楚成王被迫自缢死。商臣即位，是为楚穆王（前625椙？14年）。

　　楚穆王在位十二年，国内形势基本稳定，特别在公元前617年（楚穆王九年），楚穆王镇压了企图谋杀自己的楚大夫斗宜申（子西）与仲归（子家）后，统治更加稳定。此时，各国形势则发生了新的变化。公元前621年（楚穆王五年），晋襄公卒，晋卿争立新君，相互攻杀，第二年，晋襄公之子继位，是为晋灵公。晋灵公年幼，无志图霸，实力已不如前。河西之秦已渐崛起，秦穆公亦力图插足中原。公元前628年（楚成王四十四年），晋文公卒，秦穆公即命孟明视等袭郑，次年灭滑（姬姓，今河南偃师东南）而还。晋与姜戎在[肴殳]（山名，今河南灵洛、灵宝间）截击秦军，秦全军复没。秦原有恩于晋，从此则世为仇敌，相互攻伐不止。楚、秦则利害相同，结为姻亲之国。据秦《诅楚文》载：“昔我先穆公及楚成王，是僇力同心，两邦相壹。绊以婚姻，[艹/绝]以斋盟。”楚成王与秦穆公建立的两国友好关系，有助于楚国的继续争霸。齐国自齐桓公死后，国势不盛，对楚国扩张，不形成障碍。楚穆王就是在这种有利的国内外形势下，继续向北、向东进取的。

　　公元前624年（楚穆王二年）初，晋联合宋、鲁、陈、　卫、郑等攻打楚之与国沈（今安徽沈丘东南），沈溃。四月，秦军渡河攻晋，至[肴殳]，埋葬[肴殳]之役秦军尸骨而还。秋，楚军出动攻围江国（嬴姓，今河南息县西南），晋亦即举兵攻楚救江。第二年，秦又攻晋，楚乘机灭江。江既是晋的盟国，又是秦的同姓国，楚穆王乘秦、晋交战之机，迅速攻灭，显示了楚穆王的机智与果断。

　　公元前622年（楚穆王四年），秦军攻打从楚之[若阝]（下[若阝]，今河南淅川西南），楚穆王未予理会，不久，让君南迁建新都，史称上（今湖北宜城东南）。楚国西境息宁，即移兵东向，同年秋，楚穆王遣成大心（子玉子）、仲归（子家）率军灭“叛楚即东夷”（《左传·文公五年》。）的六（偃氏，今安徽六安北）。冬，楚公子燮又率军灭蓼（姬姓，今河南固始东北）。

　　公元前621年（楚穆王五年），秦穆公、晋襄公相继卒，晋又争立新君，秦、晋交战不断，第二年，晋赵盾（大夫，主持国政）与齐、宋、卫、陈、郑、许、曹之君会盟于扈（郑地，今河南原阳西），开始由大夫主盟诸侯。这种形势对楚国北进是极为有利的，楚国有识之士已敏锐地观察到这点。如《左传·文公九年》载，楚大夫范山就及时地对楚穆王说：“晋君少，不在诸侯，北方可图也。”公元前618年（楚穆王八年）春，楚穆王听从了这一意见，即挥师北上，驻于狼渊（郑地，今河南许昌西），攻打郑国，囚禁了郑公子坚、公子龙和乐耳。郑国被迫与楚国和。待晋国来救，楚军已还。夏，楚国又攻打陈国，以惩罚陈之附晋，占领了陈的壶丘（今河南新蔡东南）。秋，楚息公子朱自东夷伐陈，为陈所败，公子筏被俘。陈以小胜大，反而惧怕而请和。冬，楚穆王遣越椒访问鲁国，以示亲善。

　　公元前617年（楚穆王九年）夏，楚穆王杀斗宜西、仲归，消除了内患，于这年冬，会陈、郑、蔡等国国君驻军于厥貉（今河南项城境），策划攻打宋国。宋昭公被迫请求归服，并亲自引导楚穆王狩猎于孟诸（今河南商丘东北）（《左传·文公十年》谓宋昭公“遂道以田孟诸”。）宋、郑、陈等中原国家转而附楚。麇（今湖北西北部）君本从楚伐宋，中途却逃归，楚穆王于次年即兴兵伐麇，败麇军于防渚（今湖北房县），兵锋直抵锡穴（麇都，今陕西白河东南）。

　　厥貉之会和“田孟诸”，是楚国城濮败北后霸业复盛的表现，说明楚国仍是左右中原局势的主要强国。

　　公元前615年（楚穆王十一年），群舒（偃姓，包括舒鸠、舒蓼、舒庸、舒鲍等部）叛楚，令尹成嘉（子孔）率军镇压，执舒君，进而攻打巢国，楚国势力进一步向江淮地区发展。