楚庄王经平定内乱与灭庸后，统治已趋稳定，遂萌北上图霸之志。其时，中原国家仍以晋实力最强，它西抑秦东制齐，秦、齐虽渐上升或恢复，仍非晋之强劲对手。但晋当时国君晋灵公，却十分残暴无道，对内残害臣民，对外受赂无信，故国内统治既不稳定，国外威信也日益下降，这就为楚庄王北上提供了有利时机。

　　公元前610年（楚庄王四年），晋会卫、陈等诸侯于扈（郑地，今河南原阳西），以郑有二心于楚，拒绝郑穆公与会，经郑子家书告赵盾，申辩郑居大国之间不得不从强令的苦衷，晋才允于请和。从中亦可知楚已复强，郑不得不考虑与楚改变关系。公元前608年（楚庄王六年），郑即以晋无信，伐齐、伐宋，皆因受齐、宋赂，半途而废，于是叛晋而“受盟于楚”（《左传·宣公元年》。）附晋之郑，现在主动与楚结盟，说明随着楚国的稳定与实力的增强，一些中原国家，开始看风使舵，认真选择自己的出路了。恰在这时，陈国国君共公卒，楚庄王不派人前往吊[口言]，陈灵公一气之下，与晋结盟。楚庄王见时机已到，立即亲领大军攻陈，接着又攻宋。晋赵盾率军会宋、陈、卫、曹诸国军队于　林（今河南新郑北），攻郑以救陈、宋。楚庄王派贾率军救郑，与晋军遇于北林（今新郑），晋军败，大夫解扬被俘，晋军只得退回。

　　同年冬，晋为摆脱被动局面，攻打秦之与国崇，想迫使秦来救，然后便于向秦求成，不料秦国并不理会。晋又攻郑，以报北林之役。这样，第二年，即公元前607年（楚庄王七年）春，郑受楚命攻宋，以打击晋国。郑、宋战于大棘（宋地，今河南睢县南），宋军大败，郑囚华元（右师），获乐吕（司寇），及甲车四百六十乘。华元逃归，为宋筑城。筑城之役人歌而讽刺说：“[目旱]（大目貌）其目，皤（大腹貌）其腹，弃甲而复。于思于思（多须貌），弃甲复来。”（《左传·宣公二年》。）秦为报复去年晋侵崇之役，出兵攻晋，围焦（今河南陕县南）。秦、晋关系紧张。同年夏，晋赵盾解焦围，接着联合卫、陈攻郑，以报大棘之役。楚庄王立即命斗椒（子越）领兵救郑，赵盾以斗椒属若敖氏“殆将毙矣，姑益其疾”（同上。）为由，悄然退去。郑攻宋、秦攻晋，以及赵盾不敢与斗椒正面交锋，都说明其时楚国实力日益上升，晋国则在走下坡路，“不竞于楚”（《左传·宣公六年》。）正当晋国外争不利时，国内又因晋灵公暴虐，这年为赵穿所杀，赵盾等立公子黑臀为国君，是为晋成公。晋成公初立，即于公元前606年（楚庄王八年），就率军攻打郑国，抵达延阝]（今河南郑州北），郑被迫与晋和，订立了盟约。

　　同年春，楚庄王亲领大军北上，攻打陆浑之戎（即姜戎，散居黄河南、熊耳山北之阴地，又称阴地戎），至于洛水，直抵周天子都城洛邑附近，在周王室边境陈兵示威，“观兵于周疆”（《左传·宣公三年》。）周定王惶恐不安，派周大夫王孙满慰劳楚庄王。楚庄王在接见王孙满时，问九鼎之大小、轻重。九鼎相传为夏禹所铸，象征九州，夏、商、周奉为传国之宝，是天子权力的标志。楚庄王问九鼎，意在“示欲逼周取天下”（《左传·宣公三年》杜注），由自己取而代之。王孙满见楚国国势炽盛，只得委婉地答道：“在德不在鼎。……周德虽衰，天命未改，鼎之轻重，未可问也。”（《左传·宣公三年》。）楚庄王一方面以“楚国折钓之喙，足以为九鼎”（《史记·楚世家》），表示蔑视；另一方面也意识到取代周王室条件还不成熟，便退兵了。

　　楚庄王现兵周疆、问鼎轻重，是我国历史上一件大事，它标志着楚国已进入空前强盛时代，实际上支配着中原局势。

　　夏，楚庄王观兵周疆后，为了打击晋成公，即移兵攻打郑国（《左传·宣公三年》：“夏，楚人侵郑，郑即晋故也。”故攻打郑国，实为教训晋成公），晋未出兵对抗。此后，楚庄王连续北上用兵，声威也日益远播。