战国初期，楚惠王继续执行安邦定国、伺机发展的方针，在对外争夺中，取得了重大的进展。公元前473年（楚惠王十六年），越灭吴后，勾践称霸诸侯，势盛一时。勾践为了缓解与楚国的关系，主动以淮上地与楚，此则有利于楚国的进一步东向。其后，楚通好于秦，当晋内部斗争激烈、三家分晋和越国渐走下坡路时，公元前447年（楚惠王四十二年），楚即迅速地灭掉了蔡国。两年后，即公元前445年（楚惠王四十四年），楚又灭掉了杞国（今山东安丘东北）。《史记·楚世家》说：“是时越已灭吴而不能正江、淮北；楚东侵，广地至泗上。”自此，楚东拓疆土至泗水之上，尽有江淮以北之地。公元前432年，楚惠王卒，但国威不减，第二年，即公元前431年（楚简王元年），楚又灭掉了莒国（今山东莒县）（《史记·楚世家》。蒙文通《越史丛考》谓齐先灭莒，楚顷襄王时为楚所灭。）楚惠王在位五十七年，继承楚昭王事业，利用春秋末战国初各国内部变动、无力外顾和越国衰败之机，与秦和好，积极向东开拓，使楚国重又复强，以大国强国的地位步入战国的行列，成为战国“七雄”之一。楚惠王不失为春秋战国之际的楚国又一有作为的国君，他和楚昭王一样，为楚国的复苏作出了不可磨灭的贡献。

　　就在楚国对外争夺取得重大进展之际，楚国内部问题也积聚很多，日益演成难以克服的弊端。商末周初楚人立国后，仿效中原王朝，实行以王为首的贵族、官僚三位一体的奴隶主贵族政治体制。王与奴隶主贵族是世袭的，各级官僚也就由这些世袭贵族轮流担任。为保证王权巩固，中央最重要的执掌政治、军事大权的令尹、司马，除了在武、文时代有破格录用非王族宗亲人员担任的例子外，一般均由公子（君王子弟）和世家大族担任。楚庄王时既用世家大族，亦用众公子为令尹和司马。此后，这种格局没有政变，一直延续至战国后。这种王室宗亲垄断政治的局面，一方面避免了王权旁落，另一方面也使政治守旧，缺乏进取的锐气。

　　楚人建国后，无论是令尹、司马或担任其他官职的官吏贵族，都以俸禄和“赏田”的形式，占有一定数量的土地和人口，享有政治、经济和军事特权。此外，楚国在一些地区建立了县邑制。县邑制在性质上与贵族食邑制已有所区别，然而统治县邑的县公拥有临土治民的权力，故亦享有政治、经济的特权。

　　随着社会经济的发展和贵族大吏权势的增长，春秋末战国初，楚国又兴起了封君制。封君制的特点，一是封地赐田，如《左传·哀公十八年》所记的“封子固于析”的析地，就是子固的封地。显然，这是楚国固有的“封邑”占有形式的继续。二是被封的贵族大吏，又给予以“君”的爵号，“很明显，封君是一种特殊的更为尊荣高贵的爵称”（何浩《战国时期楚封君初探》（《历史研究》1984年第5期）。当然，封君并非楚国所独有，中原各国也行封君制，但楚国封君时间早、人数多，一开始就对楚国的政局，带来不利的影响。见于古文献与考古发掘资料，楚惠王时期的封君除了析君外，还有鲁阳文君、阳城君等数人。析君子国（公孙宁）是楚平王之孙，白公胜夺权失败后就担任了令尹。令尹而被封为“君”，使令尹的权势更加膨胀，经济实力更加雄厚，无疑有碍于楚国政治的稳定和社会经济的发展。楚悼王时，封君更多，权力更大，终演成“大臣太重，封君太众”、“上逼主而下虐民”（《韩非子·和氏》。）的局面。

　　公元前432年（楚惠王五十七年），楚惠王卒，子仲立，是为楚简王（前431椙？08年）。楚简王在位二十四年，除了即位初凭借楚惠王的声威，北伐灭莒及公元前413年（楚简王十九年）伐魏、攻至上洛（《竹书纪年》。）（今陕西洛南）外，别无建树。公元前408年（楚简王二十四年），楚简王卒，子当立，是为楚声王（前407椙？02年）。楚声王在位仅六年，即为“盗”所杀（《史记·楚世家》。）一个国王为“盗”所杀，这在楚国历史上是唯一的一例，显然是一起严重事件。由于史料缺乏，楚声王为何被“盗”杀死，无从获知，但既为“盗”杀，证明其时楚国社会动乱，楚国人民不堪忍受压迫剥削，只得挺而走险，起来展开反抗斗争。在统治阶级眼里，“盗”与民是同一概念，民即“盗”，“盗”亦即民，就是指起来造反的国人和庶民。联系公元前506年楚昭王仓皇出逃，途中被“盗”所攻击的史实来看，两起历史事件的性质是相同的，都是在社会动荡不安、民不聊生的背景下发生的，故楚声王被杀，是楚国积弊日深的直接反映。从中可见，战国后，楚国明显具有呈升沉双向发展的特点：一方面，由于昭、惠王时期的复兴，楚国对外争夺取得了重大的进展；另一方面，楚国长期实行王室宗亲专政，“大臣太重，封君太众”，社会矛盾日益加深与激化。

　　就在楚简、声王两代无所作为时，三晋竞相改革、齐国新兴地主阶级势力田氏夺权成功、秦国亦始实行“初租禾”，正朝气勃勃，力图向外扩张兼并，以扩大自己的势力。从这点看，楚国是落后了，故当公元前401年楚悼王即位后，就面临着内部危机四伏、外部各国虎视眈眈的现实，不得不作出历史的决择。楚国历史上著名的一次改革棗吴起变法，就是在这一历史背景下出现的。