公元前340年（楚宣王三十年），楚宣王卒，子楚威王立。据《战国策·楚策一》载，楚威王曾向莫敖子华问道：自从先君文王以至不谷之身，亦有不为爵功，不为禄勉，以忧社稷者乎？”

　　又记他自谓：寡人[臣人不安席，食不甘味，必摇摇如悬旌，而无所终薄。

　　可见他在战国激烈争战中，关心国家存亡，力争把国家治理好。

　　公元前342年马陵之战中，魏国大败，接着又为秦败，齐、秦、赵又不断来攻，处境日蹙。魏国屡次为齐国所败，所以魏惠王视齐国为最大仇敌，每每想以倾国之兵去进行报复。魏相惠施则主张“以魏合于齐、楚以案（按）兵”（《战国策·魏策一》。）不过，惠施的讨好于齐、楚，是包藏祸心的，并非真正要与齐、楚和平，而是企图挑起齐、楚间的冲突，利用楚国去打击齐国，即所谓“变服折节而朝齐”，激怒楚威王，达到“以楚毁齐”（《战国策·魏策二》。）的目的。

　　另据《战国策·魏策一》载，魏人犀首（公孙衍）亦对魏惠王进言道：“何不阳与齐而阴结于楚？二国恃王，齐、楚必战。齐战胜楚，而与乘之，必取方城之外；楚战胜齐败，而与乘之，是太子之仇报矣。”公孙衍与惠施意见不谋而合，充分说明当时魏国空虚，对东境的敌国齐国无力报复。在这种情况下，魏惠王果然依靠刚任齐相田婴的关系，于公元前334年（楚威王六年）至徐州（今山东微山东北）朝见齐威王，尊齐威王为王，齐威王也承认魏惠王的王号，史称“会徐州相王”。

　　“徐州相王”，是战国中前期一件大事。它标志着魏国的霸主地位已经丧失，从此战国时代的封建兼并战争已进入了新的阶段。由于魏、齐“相王”（相互承认为王）而“卑秦、楚”，不仅楚、秦等大国不满，其他国家也深感不安。楚威王对此愤怒已极，“寝不寐，食不饱”，第二年，即公元前333年（楚威王七年），即亲领大军伐齐，与齐将申缚遇于泗水之上，进围徐州，大败申缚。赵、燕两国也乘机分别出兵攻打齐国（《战国策·秦策四》。，此即“徐州之战”（《战国策·齐策一》。）楚威王打败了齐国，因齐相田婴参与了“徐州相王”的策划，便逼迫齐国驱逐田婴。田婴恐慌，齐臣张丑在楚威王面前伪称如驱逐田婴，则必用田盼子，这对楚国是不利的，楚威王才没有逼迫齐国驱逐田婴（同上。

　　鲁、宋事楚而齐不事者，齐大而鲁、宋小。王独利鲁、宋之小，不恶齐大何也？夫齐削地而封田婴是其所以弱也。愿勿止。”（同上。）

　　楚威王觉得有理，才未阻止。原战胜“万乘之魏”（《战国策·魏策二》。）的齐国，类似相国的去留，现在竟要听命于楚。《楚国策·秦策四》记策士语：齐战败不胜，谋则不得，使陈毛释剑[扌取]，委南听罪，西说赵，北说燕，内喻其百姓，而天下乃齐释。……郢（楚）为强，临天下诸侯。

　　从“徐州相王”至“徐州之战”，表面上看来，是惠施谋划的成功，实际上是为楚威王提供了良机，取得了败齐弱魏，插足中原的胜利。这样，楚国的势力，从睢、[氵岁]之间至泗水之上，楚威王的声望，煊赫一时。