慕容垂死了，煊赫一时的鲜卑慕容家族很快走向了下坡路，强大的后燕也被北魏逐渐蚕食，分裂成辽东的北燕和山东的南燕两个小国。现在要说的就是盘踞山东半岛的南燕。
慕容家族大内讧后，镇守邺城的老一辈革命家慕容德对没落的家国深感痛心，不愿意投奔东北去见小慕容们。在大野心家慕容麟的撺掇下，慕容德在滑台称帝，建立南燕。但滑台地处中原腹地，四面都是百年的仇敌，无险可守。为了在乱世中保存最后的香火，慕容德带着残部辗转流落到了广固(山东益都)。
广固是一百年前匈奴汉国大将曹嶷的根据地，地势险要，自古就是兵家必争之地。五十年前，慕容德的哥哥战争天才慕容恪曾经围广固一年而不克，这么理想的地方自然成了慕容德迁都的首选。不久，慕容德就把广固当作自己的新首都，鉴于慕容德的“德”字用途广泛，不易避讳，慕容德就把名字改为慕容备德。
慕容备德为人谨慎，不喜欢出门惹是生非，不久慕容备德就先后扫平了山东这块无主之地的土匪流氓恶势力，(这里有个很有趣的故事，可以作为十六国时期个人野心的缩影。泰山有个强盗头子叫王始，手下有几万强盗，自称太平皇帝，手下还有各级文武，俨然一个土朝廷。后来被南燕大将慕容镇剿灭，王始被斩首前刽子手问他：“怎么只有你自己啊？你的父亲干什么去了？”王始就回答：“太上皇正在外面逃难。”又问：“你的兄弟呢？”王始说：“征东将军和征西都被乱兵害死。”围观的士兵还没来及哄笑，他老婆就在一旁大骂说：“都是你这家伙的嘴惹的祸，现在要掉脑袋了还乱说话！”王始的回答更有意思：“皇后啊，自古以来哪儿有不灭亡的国家呀？朕这回就算崩了，也不会免去自己的国号！”)大搞经济建设。南燕发展的还是可圈可点的。但最头疼的问题就是慕容备德六十九岁了还没儿子，宗族里面又罕有近亲可以托付，下任君主人选困扰着这个饱经风霜的老人。
前秦消灭前燕后，慕容备德远赴塞外担任张掖太守，他哥哥慕容纳曾把妻子段氏托付给他照顾。后来慕容备德跟随慕容垂参加淝水之战，竟成了双方的诀别。淝水大战后慕容备德和慕容垂造反，前秦朝廷下令追杀慕容备德在张掖的家属，段氏当时正怀着孩子，也没给放过去，被关在大牢等候处决。
狱卒呼延平当年在前燕就当小官，很可怜段氏，就和段氏一块逃亡到了青藏高原上的羌族居住区。在那里，段氏生下了儿子慕容超。为了答谢呼延平，段氏就许诺将来慕容超要娶呼延平的女儿。在慕容超十岁那年，段氏身染重病无钱医治，很快就去世了。临终前把慕容超叫到身边，拿出了一柄包裹严实的金刀告诉他说：“你本来是鲜卑慕容家族的后裔，当年我们族人遭到前秦的追杀，才流落到此，你的叔叔慕容德就在东面的燕国。他走的时候，曾经把这柄金刀收于我处，作为将来天下太平时再见面的凭证。我死后你就去投奔你的叔叔，他看在这件信物的面子上，一定会收留你。”
不久呼延平也死了，只有十岁的慕容超不久就成为孤儿，和呼延平的女儿相依为命。吕光建立后凉的时候前秦早完蛋光光，没人再追杀他们母子，慕容超跟随着附近的移民到凉州居住。后凉被后秦消灭的时候，慕容超又被迁徙到长安当一名无业游民。在兵荒马乱的时代还是孩子的慕容超小两口竟然没有死掉，也是慕容家的大幸了。
流落长安的慕容超不想引起别人的注意，就假装疯癫，在市区行乞度日，那些长安的市民看见慕容超小伙子年纪不小了不去打工挣钱养活自己老婆，反而把要饭当日常的工作，自然都看不起他。只有慕容超的妻子不嫌弃自己的丈夫。
偶尔经过闹市的姚兴的儿子姚绍看出点问题，就对姚兴说：“长安城里有个疯乞丐，虽然衣着破烂，但仪表不俗，必定不是常人，希望陛下能征用这个人才。”
姚兴就会见了慕容超，和他说了几句话，慕容超故意胡说八道，东拉西扯，姚兴搞个无趣，对姚绍说：“常言道绣花枕头一包草，现在才知道是什么意思啊。”下令把慕容超赶了出去。倒是那些老百姓听说这是个皇帝接见过的乞丐，见面都给他让两步，慕容超正好得以自由来去，没人管束。
有一天，慕容超正在街上装疯，迎头碰到一个宗正谦的算命先生。宗正谦抬头一看，大吃一惊，对慕容超说：“先生是大贵之相，为什么要混迹风尘？”也不来得及通知慕容超的妻子就领着慕容超隐姓埋名，化装逃到了南燕境内，慕容超拿出金刀拜见慕容备德，慕容备德一看果然不假，叔侄抱头痛哭，慕容备德就加封慕容超为北海王兼骠骑大将军，担任自己的重要参谋。
兖州刺史慕容法一直都期待着慕容备德死后立自己为皇帝，这回来了个竞争的，自然心里产生反感，就私下宣扬说：“当年汉朝的时候就有算命先生假冒太子，这回怎么知道不是个假的？”
慕容备德不是没怀疑过，但慕容超和南燕的远亲相比无论长相还是气质都和慕容备德非常相似，肯定不是假货(段氏和慕容德当时有一腿？)。而且慕容超对慕容备德非常孝顺，对大臣部下也以礼相待，朝廷内外对他的印象都很好。不久广固发生大地震，慕容备德受到惊吓而死，临终前果然把帝位授予慕容超。慕容超也没对那些远房慕容们太提防，任命慕容法为征南将军，慕容钟为大都督，一道治理朝政。
慕容超从小没过过好日子，这回一下子当了皇帝，舌头都不知道放哪儿好了。大臣公孙五楼趁机卖力奉承，马屁高拍，慕容超一听说的句句在理，把公孙五楼当作自己的心腹来看待。
公孙五楼在南燕诸大臣中口碑不好，以前慕容备德在的时候都很讨厌他。这回换了主子，规矩就改过来了。慕容钟知道慕容超信任公孙五楼，觉得没自己的好处，就申请到青州当太守。大臣封孚劝阻慕容超说：“慕容钟是国家的宗亲，应当留居朝内辅政，公孙五楼功勋不足，不宜在朝中担当重臣，如今慕容钟在外，公孙五楼在内，微臣认为不妥。”这话公孙五楼可不爱听，他就趁机劝说慕容超不听封孚的意见。慕容钟听说后，就对徐州刺史段宏说：“黄狗的皮毛，难道要拿来修补狐裘吗？”
正好兖州刺史慕容法也对慕容超和公孙五楼都没一点好印象，慕容超就抢先派军队进攻青州慕容钟、兖州慕容法和徐州段宏。三个太守都没防备皇帝会突然翻脸，只好四下流亡。
慕容超除掉了三个政敌，感觉排除了重大隐患，就开始荒废朝政，把国家大事都交给公孙五楼来办理，自己成天喝酒打猎，又下令恢复肉刑等，南燕很快就让这对君臣活宝搞得乌烟瘴气。当时公孙五楼兼任侍中、尚书、卫将军，把持军政人事大权，兄长为冠军将军，叔叔为武卫将军，一家都吃定慕容超。其他官员都望风即避。慕容镇对慕容超说：“微臣听说悬赏加封的时候，没立功者不能封侯。如今公孙一家一门五侯，请陛下多考虑考虑。”慕容超大怒，朝慕容镇发了一阵子火。至此文武百官都不敢再乱说公孙一家的坏话了。
既然说实话不能升官，那么阿谀公孙一家就成了南燕官员们的热门途径。大臣们纷纷到公孙五楼那里行贿，百姓看不顺眼，编个顺口溜说：“欲得侯，事五楼。”
把皇位坐稳的慕容超倒念念不忘流落在长安的呼延氏。姚兴听说那个疯乞丐就是南燕皇帝，就把呼延氏软禁起来，责令南燕称藩，进攻乐师若干。慕容超一听可以把老婆要回来，也不管什么正统，进贡给姚兴一百二十名乐师，尊奉姚兴为君主，把老婆讨了回来，加封呼延氏为皇后。
有了皇后在旁，喝酒娱乐就有伴了。但慕容超马上就觉得少了一百多号乐师，宫廷音乐的水准降低不少，准备从东晋掠夺点南朝百姓当乐师。百官听说慕容超有如此大胆的创意，都吓了一跳，纷纷阻止慕容超不要去惹东晋的麻烦。慕容超不听，派军到南方掠夺了两千多人回来供其享乐。
南燕的第二任君主慕容超继位后，不甘寂寞，公然掠夺东晋的百姓，挑起边境冲突。东晋和慕容家族十几年没打过仗了，慕容超的恶劣行为这引起了东晋官员里的的新贵、也是东晋的最后一任大权臣刘裕的注意。
刘裕出身微贱，靠军功逐渐成长为东晋重臣，这在注重门第出身的江南官僚圈子里真个是凤毛麟角。刘裕的母亲生他时难产而死，他父亲因此认为刘裕是不祥之人，准备丢到荒野里。幸亏刘裕的大婶可怜他留下来抚养大。由于从小寄养在外，他的小名就叫寄奴。因为家里无钱无势，也上不起学，不识字，长大后就成为无业游民，成天赌博打架，后来实在是混不下去了，就以卖草鞋为生。后来前秦讨伐东晋，刘裕应征入伍，参加了刘牢之领导的北府兵，小伙子长的高大魁梧，擅用一柄长刀，被东晋冠军将军孙无终相中，当上了孙无终帐下的一名勤务兵。生活质量比别的小兵要好一些。
淝水之战后，北方一片大乱，东晋乱民孙恩卢循也趁机造反，烽火席卷整个江东，北府兵也投入到剿匪的战斗中。一次刘牢之的儿子刘敬宣领兵讨伐一支几千人的乱民部队，刘裕被派出和几十人一起去侦察敌情，半路被敌人发现遭到围殴，其他人都死个光光，只剩刘裕一人，刘裕只好跳到河里躲起来，几个敌人准备下河杀他，被刘裕用长刀连杀数人，然后一跳到岸上，大声呼喝，长刀一排排砍去，敌人成片片地倒下。乱军都被刘裕的神勇所震慑，刚才还在头顶上跳跃的气势一泄到底，竟然一齐撒丫子扭头就跑，刘裕就提着长刀在后面猛追。恰好刘敬宣心里惦记侦察兵的下落，亲自出来打探情况，正巧看到刘裕一人追杀几千人满地乱跑的壮观景象，不禁大为赞叹，连忙让手下帮忙，杀死一千多敌人胜利回师。刘裕从此得到重用。
孙恩卢循起义逐渐成为东晋朝廷的心腹大患，他们聚居在舟山群岛，伺机就往大陆反扑，浙江一带身深受其害，江东又发生大旱灾，会稽(今杭州)的死亡率就超过了40%，临海、永嘉几乎全部死绝。当地的富人有钱也买不到吃的东西，大都身穿锦缎，手抱金玉，闭门相望而饿死。孙恩军倒靠搜刮死尸狠发了一笔。东晋朝廷见孙恩实在猖獗，就派给刘裕一些军队前往浙江沿海剿匪。刘裕临危授命，在和孙恩的作战中屡立战功，最后逼迫孙恩跳海自杀，孙恩的妹夫卢循接过造反的大旗，见刘裕实在难对付，只好辗转往南，一直乘船到了广州，浙江沿海才算暂时平定。刘裕也依靠战功被提拔为下邳太守。
荆州刺史桓玄是桓温的儿子，控制着东晋鄱阳湖以东的领地，也是个野心勃勃的家伙。其人不满东晋的待遇起兵造反，东晋朝廷派刘牢之来讨伐，竟被桓玄说动缴械投降。桓玄军在毫无抵抗的大好形势下攻陷了建康，自称丞相，逼迫刘牢之自杀。不久桓玄就废掉东晋的无脑皇帝安帝司马德宗，自称楚帝，征召东晋各地大臣进京见新主子，刘裕也在官员之中接受桓玄的视察。
上下级见面会中，桓玄一下就感到位居末座的刘裕是个人才，有心笼络，每次举办宴会必定召集刘裕陪同。但刘裕心中早打算要收拾桓玄，经常和内弟何无忌一道商量如何如何造反。不久他就找了个借口渡江到了京口，逃回了北府兵的势力范围。
这时的东晋早已四分五裂，鄱阳湖以东地区都是桓玄的势力范围，长江以北的淮河流域作为前线，一直受北府兵出身的军部势力管辖。东晋朝廷的命令只在江南一带还有点用，这还是在三方联合打压了孙恩卢循游民军的战役后才管点用，后来桓玄占领了建康，逼迫东晋皇帝退位，东晋朝廷已是名存实亡了。不过亡了也好，回头看整个东晋一百多年历史，共出十一个皇帝，没有任何一个皇帝有过实权。这也算创中国历史上最好记录了。
刘裕回到京口，就联络广陵太守刘毅，三个人通知亲戚朋友，纠集了一百多人宣布造反。京口离建康只有一江之隔，桓玄的大臣们听说刘裕等一百多人就敢于造反，都不把他们放在眼里，只有桓玄非常担心地说：“刘裕是当世的英雄，从前赌博的时曾输得让别人当街打屁股，刘毅从前家里穷得一担米都没有，赌博的时候还敢下百万的赌注，何无忌和刘裕脾气相投，从小就是一块的赌友，三个人都是赤裸裸的赌徒，这次造反，要么就稳吃全庄，要么就全部赔光，怎么能不让人担心啊？”就派出重兵渡江前来围剿。
没几天功夫，就有一千七百多杂七杂八的和刘裕臭味相投的游民无赖加入了叛军，大都是从前北府兵里退役的老兵油子。虽然刘裕的主力都是流氓，但这些人都绝对服气刘裕的领导，打起仗来个个奋勇，而原本战斗力很强的桓玄军在建康经过长期腐化堕落，早就锐气尽失，根本不是对手，被杀个全军覆没。经此一战，刘裕的叛军声势大振，吸引到方圆千里的散兵游勇都来到京口投奔他。
桓玄性情苛刻，喜欢听奉承话，大臣们嘴上歌功颂德，内心却是连声诅咒，巴不得这个家伙早点下台，但顾忌桓玄为人狠毒，没几个敢说朝廷如何如何不好的。经过这次大败，桓玄才知道自己从荆州带来的嫡系部队早已不是百战百胜的了。赶紧求神拜佛，乞求上天给它好运。不料老天也不开眼，连算几卦都是大凶。桓玄心里惶恐，连声嘟囔说：“难道朕今天要灭亡了么？难道朕今天要灭亡了么？...咦？不对啊？你们昨天还说我的军队是荆州来的子弟兵，是不可战胜的么？国家是经济稳定，民心安乐的么？”
那些平时满嘴马屁的大臣现在都不敢吱声，只有吏部郎曹靖之朗声说道：“如今的国家并不是一片祥和，社会稳定，而是民怨神怒，危机四伏，微臣实在寒心。”
桓玄大为惊讶，问道：“既然如此，你为什么事先不说出来呢？”
曹靖之长叹一声道：“朝中大臣，齐声颂扬说此刻天下太平，社会从来没有这么稳定过，就算是尧舜再世也自愧不如，微臣稍微有些异议就被指责为破坏安定团结的大好局面，怎么敢多说话呢？”
桓玄无词可答，不一会有探马来报说刘裕全军渡过江来进攻建康。桓玄只得召集全部兵力两万人前来抵抗。刘裕在战船上就下令士兵饱餐一顿，把剩下的粮食都扔到长江里，以示有去无回，两军在建康城外展开决战。桓玄军虽然人多，但军官很多都是北府兵出身，知道刘裕的厉害，任桓玄怎么催就是不上前。刘裕军站位在上风，趁机放火，遮天蔽日的大火把桓玄军全给笼罩住，桓玄军自相践踏，人越多越乱，刘裕军趁机追杀，桓玄知道难以挽回，只好放弃建康往江陵方向逃跑。不久众叛亲离，被荆州附近忠于东晋的游击队所杀。
桓玄一死，平定桓玄叛乱的刘裕一党顿时咸鱼翻身，摇头一变成了给晋安帝复辟的大功臣，这个晋安帝司马德宗的白痴程度比著名的何不食肉糜的晋惠帝司马衷还要严重，司马衷好歹还会发表一下意见，而安帝却是个先天性聋哑儿，晋书上别的皇帝的传记里都详细地记录了那些皇帝的生平言行，只有这位仁兄的传记例外，都是写的他在位时候的风土人情。因为他一辈子从来没说过话，也不知道冷热饥饱，就算有翻天妙笔也难以为他树碑立传。
这么个木偶正是权臣大显神威的好基础。刘裕加封刘毅为左将军，主管淮河一带，何无忌为右将军，负责江东一带，自封车骑将军兼扬徐兖豫青冀幽并荆司梁益宁秦雍凉十六州大都督，主抓中央。从桓玄手中抢到了东晋大权的接力棒。
战将出身的刘裕成为东晋新贵，手下人才济济，东晋朝政顿时耳目一新。盘踞广州的卢循非常畏惧，就派人向刘裕求和，刘裕正准备休养生息，不想打仗，就下决心招安卢循，任命他为广州太守，为了报答，卢循送来广州特产益智粽，刘裕也赠送给卢循续命汤，(这些好东东怎么现在都没了？)伤痕累累的东晋总算得到暂时的喘息，也没有心思和精力去管刚刚叛变的西蜀谯纵了。
经过数年休整，东晋总算恢复了点元气。为了检验取得的成绩，刘裕就派遣刘敬宣带兵五千来拿西蜀演练演练，刘敬宣一直打到黄虎岭。(今重庆)谯纵听说东晋来讨伐自己，赶紧向后秦求援，愿意向其称臣进贡。(这样后秦名义上的附属国就达到了五个)姚兴就派遣军队联合西蜀拒守。经过长时间的对峙，刘敬宣始终没找到漏洞，军粮耗尽后只好退兵，回来路上被后秦西蜀联军追击，军队损失过半，刘裕的第一次对外战争以失败收场。
当然这只是一次试探，经过这次敲打，西蜀五千人的军队尚要求援，兵力空虚的弱点就暴露出来。刘裕正准备亲征西蜀，南燕边境却传来慕容超掳掠边境人口的急报。这可给了准备检验自己训练成果的刘裕一个口实。刘裕就亲自带军讨伐南燕。
决议传出来，大家的意见是西南没平定不宜冒险向北出兵。但刘裕认为西蜀空虚，一时无法形成强大压力，只要速战速决，拿下南燕没问题，就带领大军乘船北上，一直坐到下邳上岸，步行到了琅琊(今山东临沂)准备进攻。(这里就体现出南军的优势了，南方缺少北方常见的战马，很难组织起强大的骑兵部队，但有着类似铁路网的四通八达的水运交通线。军队和辎重都能通过船来运送，日夜兼程的话速度也不慢。而且士兵不会象骑兵那样经过长途行军会感到疲劳，水军下了船就能马上投入作战。还有就是水军和陆军作战时也具备很大优势，船是天然的防御工事，士兵可以在船舱里向外自由射击。并且粮食放在船上，一般不必担心敌人偷袭，还能打持久战。只是一旦没有了水路，南军的好运就到头了。北方的骑兵在河网密布的南方无法发挥优势，而南方的水军受地形限制无法尽情北上，这也是中国历史上屡次出现南北对峙的原因吧。要解决这个问题，在新式武器或战法出现的时候，一般只有耐心地等待对方政权出现内部矛盾的时候才行了)
琅琊和广固之间隔着连绵的沂蒙山。比较好走的方法就是往西到泰安，绕过沂蒙山经济南进攻广固。但刘裕采取了翻越沂蒙山过临朐直指广固的方法。众人认为这样太冒险，因为翻过沂蒙山只有一条路，就是沂水北面的大岘山，山高七十丈，上面有一座穆陵关，只能过一辆车子，号称“齐南天险”(遗憾的是现在这地方已经扒掉了，真乃天堑变通途也！)。如果敌人扼守大岘山的话就白跑一趟了。刘裕却认为从慕容超贸然挑起争端上就看出他没那么厉害，不用担心。
慕容超听说刘裕来攻，赶紧召集众将商量对策，的公孙五楼就建议说：“晋军轻装而来，士气正旺，最希望速战速决。此刻我军不宜和敌人正面交战，不如把附近的禾苗都割掉，坚壁清野，然后死守大岘山和刘裕相持，消耗他们的粮食和锐气。然后派骑兵截断晋军的粮道，此时在从兖州发兵东行，前后夹攻，必定大胜。”(看来公孙五楼还是有点本事的)
慕容超对公孙五楼一向言听计从，这回不知道拐的什么筋反对起来了。对大臣们说：“敌人远道而来，必定疲惫不堪，撑不了多少时间，而我占据山东，铁骑数万，却要坚壁清野来骚扰百姓，不是向晋军示弱吗？不如引诱他们深入境内，用铁骑突袭，没有不胜的道理！”
慕容镇也劝说道：“陛下如果认为骑兵擅长在平地作战的话，不如杀出大岘山反击，就算打不赢的话也能监守，不宜放弃天险留给别人。”慕容超不答。慕容镇出去后就对汉族的大臣们说：“主上既不想出去反击，又不愿意坚壁清野，却要坐以待毙，这不是三国时期刘璋的翻版吗？如果估计没错的话今年我国就要灭亡了，我这样的夷狄之人只有死路一条，你们都是中华人士，又可以认祖归宗了，恭喜恭喜啊！”慕容超大怒，下令把慕容镇关起来。
刘裕顺利通过大岘山，不禁喜形于色。对手下说：“军队已经度过大岘山，前面就是广固，后面却是天险，一旦敌人切断大岘山的话我们就没有退路了。诸位一定要拼力死战，方能取得胜利。”
慕容超指派公孙五楼带领五万军队镇守临朐，听说晋军已经过来，又带领四万军队跟进。面对南燕占据优势的骑兵，刘裕准备了四千辆战车，分置军队的左右翼，阻截骑兵的突击。两军在临朐城南大打出手，从早晨一直杀到中午胜负未分。刘裕的参谋胡藩就建议说：“燕军精锐尽出，临朐城内必定空虚。我愿意带领奇兵从小路进攻，这是当年韩信破赵的计策。”刘裕同意了他的计谋。胡藩带着一支军队绕过战场，突然出现在临朐城后，自称是从海上来的大军。临朐全城震惊，被胡藩顺利占领。南燕一听后方临朐失守，顿时军心大乱。慕容超也不管其他人，放弃大军单人逃至广固。刘裕趁势进攻，占领了广固的外城，慕容超死守内城，被刘裕团团包围。
逃到内城后，慕容超才发现形势不妙，急忙派遣尚书张纲去后秦求援，又赦免了慕容镇，任命他为大都督，并咨询破晋的办法。慕容镇说：“陛下自丧天险，大败而回，士气全无。秦国相隔遥远，恐怕无法及时援助。不如拿出国库财产分给士兵，开门决战，如果天命襄助的话还有破敌的机会。”慕容超正要实行，别的大臣却不舍得拿出国家财产给个人，阻止慕容超分钱。慕容镇的计划又被耽搁。
姚兴这时正被赫连勃勃杀得团团转，根本没能力援助慕容超，但属国遭难，宗主国至少要表表姿态，就派使者对刘裕说：“慕容家族和我家是世代的友好，现在晋朝竟然敢进攻他们，如今我国已经在洛阳集结了十万铁骑，晋军再不撤退就要进攻了！”
刘裕一听不乐意，把后秦使者唤过来说：“告诉姚兴听着，我本来准备灭燕以后休息三年，然后再到关中收拾他，不过你们愿意现在送死，那就叫你那铁骑快点来吧。”
秦使大怒，拂袖而去。周围的部将都捏了一把汗说：“平常我们有问题的话无论大小，都会先讨论一下。如今这么重要的事怎么能轻易决定？而且大话吓不跑敌人，却能激怒他们。如果广固打不下来，秦军又到，那时候怎么办是好？”
刘裕冷笑说：“这就是所谓的兵不厌诈了。常言道兵贵神速，他们要真的想救援燕国的话怎么会告诉我们有多少人在哪儿集合呢？可见都是胡说。进攻广固不是一天两天了，姚兴这才有反应，怎么可能是真的呢？”
到后秦求援的张纲还不知道广固被围，到了城下一头闯进刘裕的阵地，被活捉。张纲知识渊博，擅长机关之术。刘裕就重金邀请他为晋军设计攻城武器，并叫他在广固城下喊道：“赫连勃勃大破秦军，姚兴没有部队来！”广固的百姓听了后人心惶惶，慕容超请求割让大岘山以南地方给东晋，并向东晋称藩，被刘裕拒绝。
张纲在晋军大营里制造飞楼，下有轮子，上面悬挂绳梯，上有木屋，用生牛皮覆盖，飞楼四处行动，射击自如，广固城里的弓箭对此毫无作用。慕容超一看就知道是张纲设计的，下令把张纲的老母在城楼上肢解示众。
严刑并不能挽救国家的危难。转眼到了春节，慕容超和皇后在城楼上看到晋军气势严整，不禁气色沮丧，相对落泪。大臣们赶紧劝说他投降，触怒了慕容超，大声说道：“国家的兴废是上天注定的。我宁愿自杀也不投降！”把这些大臣都杀了。
两天后，刘裕对广固发动总攻，南燕守军都无战心开门投降，慕容超带领几十名骑兵逃跑，被刘裕活捉。刘裕亲自审问，慕容超一言不发，触怒了刘裕，被送到建康斩首，享年仅二十六岁。南燕灭亡了。
刘裕很清楚慕容一家是个什么货色，这家人上至慕容垂下到慕容超，别管能力大小，没一个能安心当顺民的。为了免除后患，刘裕下令把活捉的慕容家族成员共三千人全部斩首。这个曾是中国最有影响的姓氏从此在历史的舞台上基本销声匿迹，后来的慕容复不过是虚构的艺术形象而已。司马光后来还批评刘裕的滥杀政策是徒有智勇毫无仁义，这老头子就没想到你对慕容家讲了仁义，他未必对你讲仁义，苻坚就是活生生的榜样。
刘裕灭了南燕，杀光了慕容家满门，成为东晋第一位灭掉北方国家的英雄，也成为朝廷的顶梁柱。当他进攻广固时，广州刺史卢循又耐不住寂寞起兵造反，镇守豫章的江东大都督何无忌在鄱阳湖大战中不敌被杀。当时刘裕才回到下邳组织将战利品运回建康，听说自己的左膀战死后，急忙带领几十骑兵星夜赶回建康。
面对卢循凌厉的攻势，只懂得吹牛的大官僚们都吓得六神无主，建康城日夜戒严，看到刘裕带着几个人回来，就知道救星来了，连忙撤除戒严部队。刘裕一直看不起这些大蛀虫，也不听他们的谄媚，征召豫州大都督刘毅带本部两万水师讨伐卢循。
刘毅从前和孙恩、卢循打仗，一直是胜多败少，这回对付屡败之将更是满不在乎。得意洋洋地逆流而上，迎头撞上了顺流而下的卢循军，这才知道卢循军早就鸟枪换大炮了。
原来卢循在担任广州刺史的时候，就吸收了远洋船的特点建造了许多大型楼船，楼高十二丈，可载数千人，上面插满旗帜兵器，航行起来精光四射，如同一团刀山压下来。刘毅那淮河调来的小战船和对方的大舰一碰就四分五裂。一仗下来刘毅惨败，带领几百随从弃船步行逃跑，其他人和辎重都被俘虏。
刘毅全军覆没的消息给了东晋当头一棒。建康只有几千军队，主力还在山东休整，而两战消灭刘裕左膀右臂的卢循的势力已达十几万人，时值盛夏，水师借着洪峰顺流而下，势如破竹，连绵百里。建康的军民都认为刘裕此次必败无疑，纷纷忙着往江北逃亡避难，那些胆小的大臣们舍不得在江南的家产，纷纷大骂刘裕误国，服毒自杀，建康的城防问题日趋突出。
有道是麻杆打狼两头害怕，卢循造反的原因就是刘裕不在建康。和刘毅打仗前军队里就有刘裕回来的传言，卢循还不相信，击败刘毅后，询问被俘的士兵才知道这支部队就是中央派来的。卢循还准备退回广州死守，还是徐道覆象个亡命徒建议卢循豁出命来博一把，结果还真把建康团团包围了。
听说卢循来了，刘裕上城一看敌人水军遮天蔽日，也很害怕，部将建议分兵据守，刘裕的赌徒脾气也上来了，死硬着不分兵，就一路等着卢循来进攻，还真把卢循等来了。但要想攻城，靠水军可不行，卢循的军队就下船鼓噪而来。刘裕在阵前布置了许多连弩，等敌人到阵前在发射，一弩连发数箭，叛军死伤惨重。
刘裕手下部将朱龄石的军队是在山东招募的一千多鲜卑骑兵，全部用长矛，战马上蒙着虎皮，是双方唯一的骑兵。接到进攻的消息后就大举杀出来，叛军大都使用短刀盾牌，很多人都从来没见过鲜卑人，被这支精锐部队一冲，又给杀个大败，卢循军终于无力再攻，退守战舰。
双方一相持，十几万叛军就没粮食了，他们本来就是靠掠夺为生的流寇，一旦吃败仗，就要饿肚子。卢循带兵四处掠夺，才发现没马实在难抢。只好下令撤回鄱阳湖，建康的包围也被撤消了。
卢循还准备沿长江进攻荆州，被荆州刺史刘道规和天门太守檀道济击败，又退守鄱阳湖。半年后刘裕休整完毕，带大军追击，双方在雷池(今鄱阳湖以东)展开决战。卢循军看见刘裕来了竟然不敢越雷池一步，(这个俗语的出处吧)刘裕趁敌人不敢进攻之际，派快船到上游放火，卢循军再次大败，只好放弃战船逃回广州，半路上打听到广州已被刘裕偷袭攻破，卢循无处可逃，在交州(今广西柳州一带)被土著军伏击，战船为交州军的特殊兵器雉尾炬所袭，战死。打击东晋十多年的孙恩卢循起义，才算基本平定。
剿灭了心腹大患，刘裕位极人臣，被封大将军。不久刘裕又处死了可能危及到自己权力的刘毅，成为东晋的政治寡头。收复失地就成了他下一步的首要目标。
收复了山东，下一个目标自然是丢了没多久的西蜀。但四川距建康实在太远，刘裕刚平定了内乱，亲征恐怕后方有变。由于小将军朱龄石和叛军作战有功，被任命为益州刺史，刘裕就把收复四川的重任交给了他，并制订了详细的作战方案，还给了他一个锦囊，叫他到了白帝城再打开。
西蜀国王谯纵因为上回刘敬宣西征时在黄虎打了败仗，这回也不很担心，就派弟弟谯道福带主力把守黄虎，自己在成都继续寻欢作乐。
朱龄石领兵两万到了白帝城，打开锦囊一看，让他带主力沿岷江乘快船进攻成都，分兵一部沿沱江进攻广汉，留下运输队带领辎重进攻黄虎。朱龄石一看西蜀军主力都在黄虎，连忙照锦囊上说的办，那时候重庆和成都之间可没高速公路，并不好走，西蜀守军还来不及去成都通报就眼睁睁地看着一艘艘战船扬长而去。
晋军离成都只有二百里，谯纵才打听到。急忙派军拦阻，西蜀军还没摆好阵势朱龄石就攻破了谯纵的防御，谯纵只好放弃成都逃跑，半路上碰到了领兵回援的谯道福。谯道福一看国王竟然如此落魄，不由得气不打一处来，大骂道：“大丈夫有如此的功业，却要放弃它，到底能跑到到哪里去呢？自古人生谁无死？有什么可怕的？”就拔出剑朝谯纵掷了过去，正中谯纵的马鞍，谯纵只好狼狈逃跑。半路上实在是觉得窝囊，找个没人的地方上吊自杀。历时八年的西蜀至此灭亡。
谯道福还想翻本，对部下说：“蜀国是否存亡全部系在你我身上，不在谯王那里。我们主力还在，还能和晋军决一死战，希望大家齐心协力！”
众军士一齐鼓噪同意，士气高涨，谯道福就把所有的金银财宝都分给部下，众人饱餐一顿，准备明天一早袭击晋军大营。
第二天起来，谯道福推开门一看，西蜀大营已经变作一片空地。原来士兵们趁他熟睡之际，大家全都分光固定资产散伙了，只留下一个光杆司令谯道福还不知道咋回事。等他慢慢明白过来后，只好也收拾收拾走人，半路上被流民活捉，献给朱龄石斩首。
南燕和西蜀顺利光复，他们的宗主国后秦可坐不住了，要知道刘裕当年可是恶狠狠地发下了荡平后秦的重誓的。
如今的后秦和当年老奸巨滑的姚苌当皇帝和姚兴讨后凉那时候相比，可谓是一个天上一个地下，现在的后秦早已是外强中干。凉州的政治形势也发生了翻天覆地的变化，首先是南凉的灭亡。
随着后秦的衰落，姚兴早就指挥不动那五六个附属国了，为了促使他们互相残杀，姚兴就尽量挑唆别人打架，自己在旁边看热闹。不久他就授权南凉秃发傉檀讨伐四邻的权利，暗示南凉去进攻北凉沮渠蒙逊，后秦绝不干涉。有了打人证，秃发傉檀美得不得了，赶紧带领五万骑兵讨伐北凉沮渠蒙逊。
秃发傉檀可是南凉的圣人，属于偶像级的人物，太史令景保却劝阻说：“沮渠蒙逊为人奸险，深知兵法，陛下过于仁厚，此战不见得就能胜，望陛下不要听信后秦的谗言。”
秃发傉檀可是不高兴了，反驳说：“我有五万骑兵，沮渠蒙逊如果用骑兵拦截，他的国家本来骑兵就少，一定众寡不敌。如果使用步兵来拦截，则行军速度上有差别，我利用骑兵的速度优势躲着他的步兵，不和他打就是了？”景保见劝说无效，就死拉着秃发傉檀的马缰绳不准出征，把个秃发傉檀惹毛了，下令将他锁起来行军，对他说：“这回如果我打赢了，就杀死你做纪念，如果打输了，就加封你为万户侯。”
于是秃发傉檀深入北凉境内，和沮渠蒙逊交战，果然如秃发傉檀想的那样，沮渠蒙逊没多少骑兵，但步兵多得是，黑压压漫山遍野是南凉军的好几倍，原来沮渠蒙逊的部队是骑兵步兵混合编成的。双方一交战，可没秃发傉檀想得那么容易，沮渠蒙逊就利用骑兵牵制南凉骑兵，然后用步兵四面围攻。一旦南凉军要逃跑，就用骑兵上去和南凉军缠斗，等步兵来了再用步兵围攻。这样一来，北凉步兵总是如影子一样缠着南凉骑兵，反复被包围两次，南凉就受不住了，只好溃败，秃发傉檀单人逃跑，连那个景保都被沮渠蒙逊活捉。
北凉在和南凉的作战中获得大胜，还俘虏了秃发傉檀的军师景保。沮渠蒙逊就劝降景保说：“先生深明天文，正和我投脾气。但从前汉高祖在平城战败，就认为娄敬有大功，而袁绍在官渡战败，反而把提醒他的田丰杀死。先生的谋略不下于那两位，但贵主人究竟会是刘邦还是袁绍呢？”
景保说：“敝主虽然才能上比不上汉高祖，但也远远胜过袁绍。根据我主一开始的许诺，估计就算封不到万户侯，也不会掉脑袋吧。”沮渠蒙逊认为他说的有理，就放景保回去。秃发傉檀果然诚恳地向景保认错，但万户侯也没再提，赏点钱财了事。
沮渠蒙逊趁机反扑，一口气包围了姑臧。南凉手头一时抽不出兵来抵抗，老百姓和官员都急得团团转，秃发傉檀只好向沮渠蒙逊说好话求和，把自己的儿子当人质送去请求退兵，沮渠蒙逊才算罢手。秃发傉檀害怕沮渠蒙逊再反悔，干脆放弃姑臧，自己带领家属大臣回乐都去了。沮渠蒙逊一听白给他个大城市，当然不肯松手，回头一把将姑臧抢了过来，又觉得不过瘾，干脆跟着秃发傉檀撤退的步伐追到了乐都，要求秃发傉檀再出点血才肯退兵。秃发傉檀没法，又送去一个儿子当人质，沮渠蒙逊才满意撤军。
南凉毕竟实力较强些，休整几个月秃发傉檀还想翻本，就又征发了大批军队，还是编组成骑兵，准备大举进攻北凉报仇雪恨。护军孟恺进谏道：“北凉刚占领姑臧，士气正旺，不是进攻的时候。沮渠蒙逊擅长用兵，一旦我军精锐尽出，他派奇兵偷袭我军后路，到时候就危险了。”
秃发傉檀并不知道自己上回败在哪里，接口说：“北凉军是步兵，我军是骑兵，如若敌人数量比我们少，可以突击，如若比我们多，可以迅速撤离，有什么可害怕的？”于是继续不听劝告，领骑兵杀来。
南凉军走在半路，望见前面远远地走来北凉的军队，果然又是步兵，人也不多。秃发傉檀洋洋得意，指着前面灰头土脸的北凉军对部下说：“似如此之弱旅，明明是来白白送死，何必劳动我的铁骑呢？”
北凉领军前来的果然是沮渠蒙逊，他敢带这点人来自然有他的道理。原来我们的天文学家早已算定今夜必有暴风雨，就是来看南凉的好戏的。时值黄昏，双方互相对峙，安营扎寨。北凉军抢先占据了山顶，南凉军无奈，只好在山沟里宿营。
到了半夜，突然天色大变，黑雾弥漫，狂风卷着暴雨劈头盖脸地打下来。凉州一向干旱，如此恶劣的天气还真不多见。没多少时间南凉的营地就平地水深三尺，战马全部陷在泥潭里无法出来。沮渠蒙逊趁暴雨四面突击，身披重甲的南凉军在水中根本无法和北凉步兵肉搏，只好放弃战马兵器，护拥着秃发傉檀狼狈撤回乐都。沮渠蒙逊也不追赶，让军队慢条斯理地收拾南凉军丢弃的辎重。
秃发傉檀上气不接下气地跑回了乐都，屁股还没坐稳，后面北凉军紧跟着追了上来。原来北凉军搜走了南凉军所有的重兵器，等暴风雨过去后，骑着南凉丢弃的战马追了上来，大杀南凉军的溃兵。秃发傉檀这样有好马的跑的快，回到了乐都，那些靠两条腿逃命的士兵就倒了大霉，在北凉军的追击下几乎全部丧生。接着又把乐都四面包围，大声鼓噪。秃发傉檀被逼得无法，只好又放出去一个儿子当人质，(秃发傉檀舍出去三个儿子了，看来儿子多了就是有好处，hehe)向北凉求和。沮渠蒙逊才悻悻撤退。
经过这次大战，南凉一蹶不振。接着西秦乞伏乾归又趁火打劫，派遣乞伏炽磐也进攻南凉。秃发傉檀硬着头皮出战，被乞伏炽磐击败，还让西秦抢走了十多万牛马。乞伏炽磐正准备继续进攻乐都，苑川传来消息：乞伏乾归被侄儿乞伏公府所杀。乞伏公府杀了乞伏乾归后，马上后悔，害怕拥有兵权的乞伏炽磐找他算帐，只好连夜投奔胡夏。半路上被乞伏炽磐追上杀死，这样一来也就救了南凉一命。乞伏炽磐就自称大将军，继任西秦国家元首。
西秦发生大变，周围国家都对南凉失去了兴趣，开始眼红西秦的土地。先是后秦大臣们纷纷建议姚兴进攻西秦，姚兴谢绝说：“趁对方举行国丧之时进攻，是没有礼貌的行为。”不准后秦趟西秦的混水。
胡夏赫连勃勃听说后秦不参与，有心分一口。军师王买德也劝阻说：“乞伏炽磐遭到丧乱，我们却要趁火打劫，不是君子的行为，何况陛下这样的英雄？”于是胡夏也不动手。
既然大家都没对西秦下手，就只好等着西秦来收拾别人。不久，总算喘口气的南凉秃发傉檀感觉国土流失严重，急需拓展疆域，增加税收，正好西秦发生变化，没人威胁侧翼，就亲带主力讨伐居住在青海湖以西的吐谷浑部落。成绩显著，缴获了四十多万头牛羊。但变故也就出在他自认为不会威胁自己的西秦身上。
原来西秦乞伏炽磐即位后，生怕周围邻国趁乱进攻，专门训练了大批部队等着。结果他心目中的假想敌没一个来的，这样大批兵力反而成了闲置资产。乞伏炽磐正在郁闷中，秃发傉檀的西征给他帮了大忙，乞伏炽磐赶紧把主力投了出去，进攻南凉首都乐都，一把就将无人把守的乐都给拿了下来。
正在兴冲冲绞杀吐谷浑的秃发傉檀突然得到乐都陷落的消息，犹如晴天霹雳，几乎吓得神经错乱，好不容易静下心来才知道自己已经变成了浪人。思量了半天，决定避开西秦的锋芒，继续西行，占领吐谷浑的土地另立中央。
秃发傉檀把他的打算给士兵一说，让他目瞪口呆的是数万南凉军听了以后，一商量，居然一哄而散，都回乐都去了。(毕竟皇帝垮台了，老百姓还要活命，别管是哪路神仙当爹，有自己的活路就行。秃发傉檀自命为圣人，从来不杀属下，但实际上还真不是什么超人，没打过几个胜仗，在军队中自然威信全无。这位秃发圣人，只好变成了秃发寡人)只留下一个光杆司令秃发傉檀在那里发愣。寻思了半天觉得自己以前曾经从刀下救过乞伏炽磐的小命，估计还能放他条生路，就尴尬地回乐都，向乞伏炽磐投降。到了西秦，乞伏炽磐对他还真客气，招待秃发傉檀喝酒，结果一壶毒药将其放挺。南凉灭亡，历时十九年。
复兴的西秦在乞伏炽磐的带领下，势头咄咄逼人，疯狂地进攻原来的母国后秦和邻国北凉，三方不断混战，北凉还好受一点，后秦可是被胡夏和西秦的夹攻打得焦头烂额。(随着后凉南凉西蜀的先后灭亡，剩下的五国可是杀红了眼，类似星际争霸里面的free of all模式。一国派出的军队只要见到另一国的军队，就立马干起来，也别管是哪里来的，往哪里去。这个时候的凉州才算真正做到了互相拼命，血战到底，也不联盟了。巴掌大的地方就开了两桌战场，分别是北凉、西凉、西秦三国相互混战和胡夏、西秦、后秦三国混战。大家有实力就开打，没实力就停战喘息喘息，比起前期的联盟对战要热闹的多，也混乱得多)
姚兴晚年昏庸，又对儿子姚弼特别宠幸，任命他当尚书兼大将军，结果屡战屡败。姚弼打仗不行，拨弄是非倒挺在行。后秦左将军姚文宗建议姚兴废除姚弼的兵权，姚弼就偷偷地在姚兴面前说姚文宗的坏话，姚兴一生气就将其斩首。结果大臣们看见姚弼就躲着走。
别看姚兴这么宠姚弼，太子可是另一个儿子姚泓，这样就给后姚兴时代留下了隐患。不久姚兴病重，姚弼就纠集了几千亲信准备作乱，但姚弼太没本事，走漏了风声，搞得长安路人皆知。姚兴在外镇守的几个儿子姚懿、姚洸、姚湛等急忙回到长安通知姚兴提防着姚弼。幸亏姚兴的病突然好转，姚弼才没有机会发动政变。
姚兴一上朝，大臣们齐声要求姚兴治姚弼的罪。姚兴难拂众意，就免去姚弼尚书的职务，而没免去大将军一职，仍然让姚弼掌握国家的兵权。
后秦国王姚兴已是病入膏肓，还一时没死，又撑了年把才算彻底over，到了该升天的时候。姚兴的妹妹南安公主到宫中探望，出了门被姚兴的儿子姚愔盘问。南安公主三问两问被搞烦了，说：“主上已经崩了，你们看着办吧。”
姚愔一直阿附姚弼，赶紧就把这大好消息告诉他。姚弼就命姚愔带领几千家兵到半夜去攻打皇宫。宫里的禁军就拼死抵抗，姚愔见一时打不下来，就在城墙外四处放火，长安城里救火喊杀的声音混在一起煞是热闹。躺在床上的姚兴耳朵倒没聋，急忙命令侍卫将他扶到城楼上，宣布姚弼为叛贼。形势正危的禁军看到姚兴来了，士气大振，姚愔军则士气大降，家兵纷纷四散。姚愔禁止不住，只好落荒而逃。
姚弼正等着姚愔拿下皇宫来请他登基，他的家丁听到姚兴的诏书后，先上去把姚弼杀了，把首级献给姚兴领赏。姚兴看到儿子的脑袋，一口气接不上来，终于完蛋，儿子姚泓继位。
姚泓性格文雅，能诗善赋，是那种戴大眼镜的文化人，这在十六国乱世里大约就是废物的代称。而他的一帮弟弟姚宣姚绍姚洸姚懿等等大都随他爷爷姚苌，个个野心勃勃。(可姚苌的老奸巨滑却没一个学出来)姚泓对这些家伙一个也管不了。为了表明自己的正统地位，姚泓又恢复了帝位，重新当上了皇帝，这更引起他的弟弟们发狂。不久刘裕就对危机四伏的后秦发动了攻击。
若干年前，刘裕可是发下了必灭后秦的重誓的，只因受了国内的不断叛乱才耽搁下来。这回得到了姚兴的死讯，就出动全国的精锐对后秦发动了排山倒海的攻击。派龙骧将军王镇恶、冠军将军檀道济带领步兵乘船淮河前往洛阳，朱龄石的哥哥新野太守朱超石、宁朔将军胡籓由南向北杀向阳城(今河南登封)，振武将军沈田子、建威将军傅弘之杀往武关(今陕西商县)，建武将军沈林子、彭城内史刘遵考带领水军由石门，沿黄河逆流而上，派冀州刺史王仲德为前部统领，指挥四路大军在洛阳会合。不久刘裕留下尚书刘穆之在建康镇守，亲自带领大军前往彭城作为后援，紧跟前军而来。
刘裕这回动用的兵力之强、战线之长实属历年所罕见。姚绍就向姚泓建议说把全部的兵力都集中于长安来防御，这样刘裕远道而来，很容易就能切断其后路。而姚懿则认为众武将大都心怀不轨，集结到长安恐怕要先打场内战。姚泓也觉得自己没有控制诸亲王的能力，仍然将部队分散布置开，一部在安定防御赫连勃勃，一部分在洛阳防御刘裕，自己带领预备队镇守长安，看那边危急就增援哪边。
没多久东晋大将檀道济带领精锐长驱直入杀向洛阳，洛阳守将姚洸赶紧向长安告急。姚泓命镇守陕城的姚懿去增援洛阳。姚懿可不愿意给姚洸当炮灰，找出种种借口按兵不动。姚泓只好派了一万三千援军增援洛阳，都被檀道济杀个干净。姚洸一看不敌晋军，赶紧变脸缴械投降，东晋四路大军全部顺利抵达洛阳。为了根除后患，参谋们建议檀道济将后秦俘虏全部活埋，檀道济说：“今天我们是来讨伐姚家的罪过的，没必要大开杀戒。”下令将四千多俘虏全部放走。
这些俘虏回到长安，就四下宣扬东晋的种种好处，引发后秦诸亲王对姚泓的防御方案不满。不久把守陕城的姚懿称帝，发兵往北进攻蒲阪和潼关。接着镇守安定防御胡夏赫连勃勃的姚恢也造反了，带领三万八千军队，烧毁大营由背后直取长安，击败镇西将军姚谌，长安一片混乱。
东晋大军迫在眉睫，后秦的内乱更是火烧眉毛。姚泓受不了这样沉重的打击，上朝时和大臣们抱头痛哭。但眼泪解决不了问题，两下的叛军还要围剿，东晋的进攻还要防御。还是姚绍关键时刻挺身而出，征发所有的力量，北打姚懿，西攻姚恢，忙活了大半年，才算平定了内乱。后秦的精锐算是全部搭到内战里面去了，再也无力抵抗东晋的攻击。
晋军经过休整，继续进攻后秦。刘裕在同一时间带领水军兵发彭城，留下三儿子刘义隆镇守。后秦最后的五万军队在姚绍的带领下死守天险潼关，和东晋大将王镇恶、檀道济、沈林子等展开激烈的拉锯战。双方损失都很大。姚泓自知不是对手，向北魏求援。
北魏皇帝拓跋珪多年前就去世了，由儿子拓拔嗣继位。接到后秦求援的消息，就和大臣们商量对策。大家都认为刘裕靠水军登陆作战进攻潼关天险肯定损失巨大，北魏趁这个时候派出骑兵袭击洛阳，切断晋军的粮道进攻东晋的军队，可以轻易取得胜利，说得拓拔嗣很有些动心。
而大臣崔浩则持有反面意见：“刘裕进攻后秦的准备不是一天两天的了。姚兴死后姚泓无能管不好国家，刘裕趁机讨伐是志在必得。如果派军遏其粮道导致刘裕北攻的话，是代人受过了。不如借给他并州通过，助其一臂之力。如果东晋打胜了，则刘裕必定感谢我们，如果刘裕打败了，则很容易就能切断他的退路，更容易取得完胜。”只是如此毒计拓拔嗣并不感兴趣，还是准备派出部将长孙嵩、阿薄干带领三万骑兵帮助后秦。不过鉴于崔浩有言在先，拓拔嗣就让北魏军只管骚扰，不要和晋军正面作战。
进攻潼关的王镇恶迁延日久毫无进展，粮食供应逐渐地发生了困难，就要求刘裕赶快增援。刘裕就指挥水军押运粮食前往潼关。这时北魏的骑兵刚好赶到黄河北岸，跟着刘裕的船队走，船队往东，他们往东，船队往西，他们也往西。由于恰逢春天，黄河上刮南风，很多军舰被刮到北岸，魏军就登船大肆抢劫。刘裕派军队上岸进攻，北魏骑兵就逃，等晋军上了船，那些骑兵又靠了上来，不停地骚扰东晋的船队。
刘裕被北魏军骚扰的没法，就派大力士丁旿带领七百士兵，一百辆战车登上黄河北岸，沿河摆开一个新月形的阵势，两翼靠着岸边，中间鼓向北魏军。布阵完成后，中间树起一根白色羽毛，叫做却月阵。
前头掠阵的阿薄干北魏部将阿薄干看不懂怎么回事，不敢轻举妄动。一会就见那根白羽毛举起来，后面军舰又送来了两千士兵，由朱超石带领，携带一百张大弩固定到战车上。阿薄干看了半天，还是没看出什么道道，就下令三万骑兵突击却月阵。北魏骑兵来势凶猛，两千晋军一齐放箭也抵挡不住，三万骑兵很快就将晋军阵地包围起来。
想不到晋军还有非常厉害的秘密武器。原来朱超石来的时候还携带了一千多条三四尺长的短槊，张在大弩上，用大铁锤一敲，短槊就发射出去。一条短槊可以穿透三四人，三万魏军顿时被射死好几千，再加上踩踏而死的将近上万人，阿薄干也被乱军踩死。拓拔嗣得到战败的消息，才后悔没有听崔浩的劝告。
消除了北魏的威胁，晋军抓紧时间进攻潼关。姚绍屡战屡败，羞愧而死，将军权转给弟弟姚赞代理。不久刘裕到达陕县，后秦军纷纷溃败，刘裕派沈田子带领一千多人当作疑兵，占领了青泥(今陕西蓝田)。
为了尽到疑兵的职责，沈田子沿路插满旗帜，姚泓集结了数万军队，正准备袭击刘裕所在的陕县，看到沈田子的旗帜，就决定先消灭他来免除后顾之忧。沈田子手头只有一千多人，副将傅弘之就建议沈田子固守待援。沈田子说：“取胜之道，在于计谋，不在于士兵的多少。我军主力是步兵，敌人是骑兵，就算逃能逃到哪儿去？不如趁敌没摸清虚实的时候发动进攻，说不定还能打胜呢。”就对手下说：“诸位远道而来，就是为了今日一战，我给大家打包票，过了今天，凡是幸存下来的，都会封侯！”晋军听了沈田子的激励，全部踊跃出击，打了秦军一个措手不及。姚泓带头逃跑，一直逃到了灞上才停步。后秦军大败，首级就缴了一万多。刘裕本来想拿沈田子当诱饵吸引姚泓，自己从侧面进攻。这回竟然主次颠倒。不禁对沈田子大加赞赏，协助他一齐追击后秦的溃军，沈田子的军队缴获的姚泓的龙袍器物不计其数，人人都发了家致了富。
后秦和东晋大战关中时，北魏皇帝拓拔嗣虽然远离战场，对战事仍很关心，请崔浩对两国关系做一下评论。崔浩说：“姚兴为人好虚名，不讲实际，姚泓懦弱多病，兄弟们大多不服。才会打内战。刘裕兵精将勇，为人老谋深算，此行必克姚泓。”
拓拔嗣听得手痒，就问崔浩：“刘裕这个人怎么样，和慕容垂相比哪个厉害些？等刘裕占领了关中，我派遣骑兵直取彭城、寿春，占领建康，刘裕应付不过来吧。”
崔浩说：“刘裕的才干远胜慕容垂。慕容垂靠着父兄旧部，获取旧业，易如反掌。而刘裕出身微贱，毫无背景，就能消鸹玄，复兴东晋，北擒慕容超，南杀卢循，从不失手，可见才干过人。而我国西有赫连，北有柔然，陛下的将军们却没一个是刘裕的对手，不如静观其变。关中民风悍勇，必定不服江南来客，八成要被赫连勃勃夺走。而赫连勃勃国破家亡，孤身一人投奔姚家，不知感谢姚兴的恩义，反而背主作乱，趁火打劫，他为人残忍好杀，四面受敌，将来必不长久。微臣认为，近世栋梁之臣里面，王猛是苻坚的管仲；慕容恪是慕容暐的霍光；而刘裕却是司马德宗的曹操。将来必定另起炉灶，陛下不妨慢慢等着东晋的垮台好了。”拓拔嗣非常高兴，赏赐崔浩十坛美酒，一两水洗精盐。对崔浩说：“朕听了先生的高论，如同吃了食盐和美酒一样舒服，所以请先生共同享用。”（那时候盐很少见吗？一两精盐可以换十坛美酒？记得俄罗斯人现在还有敬献贵客面包和食盐的风俗，莫非是从鲜卑人那里传来的？）
沈田子出奇兵击败姚泓，将泓逼到了灞上。王镇恶等就带领着水军乘坐蒙冲小舟己幽媪鞫看到王镇恶的舰队没有风帆仍然行走如飞，以为是神仙相助，没人敢拦截。王镇恶轻易地占领渭桥，下令全体弃船上岸，任凭战船被水冲走，对部下说：“我们的家属都在江南，这里是离江南万里遥远的长安北门，战船和粮食都被水冲走了，这一仗胜了，我们还能回去，如果败了，连收尸的都没有，你们看着办吧！”就身先士卒，杀向长安城。大败姚泓军。王镇恶带着手下一直冲到皇宫里，姚泓只好带领妻子儿女和文武大臣向王镇恶投降，全部被斩首，（王镇恶是王猛的孙子，此举是否有复仇的意思？）后秦灭亡。历时三十三年。
刘裕消灭了后秦，没哪个国家敢说半个不字，东晋的武运可谓走向了建国以来的顶峰。比起淝水之战让前秦压迫的样子可真是一个天上一个地下，谢安见了恐怕要活活嫉妒死。就连北凉的沮渠蒙逊也吓得歇斯底里。某次一个叫刘祥的官员有事见他，也许是做梦娶到了媳妇，显得兴高采烈。沮渠蒙逊大怒说：“你是不是听说晋军占领了关中很高兴啊？“就下令将他处死。
只有赫连勃勃对早就期盼已久的关中垂涎三尺，对手下说：“姚泓本来就不是刘裕的对手，他们兄弟之间还要自相残杀，怎么能对付外人？但刘裕在关中呆不长，他担心江南有变，必定要回去，留人把守，到时候我就可以轻易夺走了。”
不久刘裕安排在建康的眼线刘穆之病死，刘裕大吃一惊，就留下只有十二岁的次子刘义真为安西将军镇守长安。并指派两武将王镇恶、沈田子，两文官王修、毛修之为参备佐。关中的百姓到现在还怀念前秦丞相王猛，对王镇恶都怀有好感。这样就导致江南人的反感。沈田子因战功比不上王镇恶，尤其嫉妒。对刘裕说：“王镇恶家在关中，不可轻信。“刘裕并不清楚他们有什么过节，又急着回建康，随口说句：”我留守军队二十多万人，他想作乱也没能力啊，而且猛兽不敌群狼，你们这么多人还怕王镇恶一个？“（也许刘裕只是无心一说，他也没想到会造成后来的结果。是役共损失二十万人，是刘裕唯一的一次败绩。南朝一开始就不是北朝的对手，和这次精锐尽失也有很大关系。司马光到这里又大加评论说用人不疑，疑人不用。千里之土，得之艰难，失之容易云云）
赫连勃勃听说刘裕去了建康，非常高兴，王买德对赫连勃勃说：“关中地形险要，而刘裕用幼儿镇守。这是上天赐予我们的礼物。只要我军用游骑占领潼关，断绝其归路，然后恩威并施，不愁晋军不灭。“赫连勃勃就派遣儿子赫连璝为先锋进攻长安，赫连昌进攻潼关，王买德进攻青泥，自己带领主力随后而来。赫连璝杀到渭阳，沈田子领兵拦截，一看胡夏骑兵的阵势就知道自己不是敌手，没敢打就逃回来向王镇恶诉苦。遭到王镇恶的责备。沈田子怀恨在心，就在军营里制造流言说王镇恶要杀光南方人，自立为关中王。须臾全军营都开始流传，沈田子就借此为由刺杀王镇恶，任命冠军将军毛修之接替其职务。然后对外宣传说是接到刘太尉密令让杀死王镇恶的。
刘义真虽然是孩子，也觉得王镇恶不大可能造反。就召王修来商量。王修一听就知道是沈田子搞的鬼，就设下埋伏，请沈田子议事，将他也除掉了。杀了沈田子，还不算完。马上就有无名的流言说“王镇恶要造反，由沈田子来杀；沈田子造反了，由王修来杀，要是王修造反了，谁来管？“三传两传刘义真就坐不住了，派亲信又将王修杀死。
刘裕刚到彭城，后面就有信使送来关中内讧的消息，说到王镇恶、沈田子、王修都被杀死，刘裕知道不妙，急忙派朱龄石立即出发代替刘义真回来，临走前，刘裕特别嘱咐他说：“你到了长安，就叫刘义真轻装速归，出了关中再慢慢走也不晚，如果关中守不住，和他一块回来，也不会怪罪你。”
朱龄石到了长安，才发现已是一片狼藉，赶紧催促毛修之护送刘义真快走。只有十二岁的刘义真已经是吃喝嫖赌样样全，临走前大掠长安城，派士兵强抢财物妇女，装了几千车徐徐而回，一天才走十里路。毛修之建议刘义真走快点，刘义真没见过阵仗不知厉害，才不吃这套。终于被后面追击的赫连璝三万骑兵呼啦啦赶上来一阵大杀。刘义真的车队走得慢，手下又要护着财产女人，还要留下小命以后享受，没哪位舍得拼命。好容易且战且走，黄昏时到了青泥，前面王买德的骑兵迎头拦住了去路。前有拦截，后有追兵，晋军顿时精神崩溃，遭到胡夏铁弗骑兵血淋淋地大屠杀。刘义真个子小，躲到草丛里别人发现不了，其他将士全部阵亡。毛修之也被活捉。
留守长安的朱龄石还不知道刘义真已全军覆没，长安城里的百姓早已被官军的强盗行径伤透了了心，齐心协力把朱龄石赶走，迎接赫连勃勃入驻。朱龄石就焚烧宫殿撤往潼关，半路上被赫连昌截住，冲突不出，和弟弟朱超石一齐战死。至此东晋二十万精锐全部损失殆尽，无一到达潼关。刘裕听说晋军在青泥大败，不知道儿子死活，拍桌子宣布一定要北伐，谁都劝不住。不久听说刘义真孤身逃回来，一腔热血都化为乌有，只好登城北望，慷慨流涕，以表怀念。
赫连勃勃到了长安，又称了回帝，把东晋将士的尸骨在长安堆成小山作纪念，也是称呼为骷髅台。特地向王买德满斟一杯酒说：“先生往日的预言竟然全部实现，可以说是算无遗策。能得到皇帝的敬酒，除了先生又有谁呢？“（夏晋关中之战也是赫连勃勃和刘裕两位兵家大师的关门之战。打完这仗后，二位都回国去安安稳稳地当皇帝。虽然双方都没亲自出面，都派儿子打仗，但战斗结果却是赫连勃勃取得完胜，刘裕以全军覆没来收场，其中的回味可不少。赫连勃勃作为毛泽东的老师战术上高明太多，刘裕不敌是一个原因；以步兵为主的南军，收拾后秦的骑兵绰绰有余，但和赫连勃勃那装备精良、让人闻风丧胆的骑兵在平地上作战就很难讨到好处。看赫连勃勃打仗，每次出战，必定给予对手以重大打击，绝不空手回来，十分过瘾。看来姚泓以骑兵对付刘裕，不是失策，而是技术不到家）……刘裕始终没有找到报仇的机会。他回建康后第一件事是毒杀晋安帝，另立恭帝，不久又废黜恭帝，自立为帝，改国号为宋。东晋一百零五年的傀儡历史，到此卸装退场。
后来刘裕又将恭帝杀死，杀光了司马家的后代。从这时开始，新帝国成立后，杀光旧帝国的后人就成为中国不成文的规矩，一种传统，广泛体现在政治、经济、军事、社会各个领域。
附录：大事记403年八月，南凉、北凉、后秦联军攻破后凉姑臧，吕隆投降后秦，后凉灭亡。
（亡国九）
十一月，桓玄自称楚帝。
404年二月，刘裕、刘毅、何无忌京口会盟，讨伐建康桓玄三月，楚帝感五月，桓玄被杀。
十月，卢循占领广州。
405年一月，东晋北府兵收复江陵。后秦姚兴尊奉佛教为国教，加封鸠摩罗什为国师。
二月，东晋益州谯纵叛变，建立西蜀。（建国十七）全中国九国并立。
四月，慕容超投奔南燕。
九月，南燕慕容德病死，慕容超继位。
406年六月，南凉吞并后秦姑臧。
九月，南燕慕容超平定三刺史叛乱。
十一月，南凉迁都姑臧。
407年五月，后秦刘勃勃造反。
六月，刘勃勃建立胡夏，自称天王。（建国十八）全中国十国并立。
七月，后燕慕容云杀慕容熙，自称天王，北燕取代后燕。后燕灭亡。（建国十九）（亡国十）
十月，胡夏刘勃勃进攻后秦、南凉。
十一月，胡夏分别与南凉、后秦作战。南凉、后秦惨败。
408年五月，后秦进攻胡夏、南凉，皆战败。
八月，东晋刘敬宣进攻西蜀，战败。十一月，秃发傉檀自称凉王。
409年二月，南燕进攻东晋徐州。乞伏乾归逃亡，重建西秦。全中国十一国并立，为五胡十六国最乱时期。
四月，东晋刘裕进攻南燕。
六月，东晋进攻南燕于临朐，南燕战败，广固被围。
十月，北魏皇帝拓拔珪被儿子所杀。拓拔嗣继位。
410年二月，东晋刘裕灭南燕，杀慕容超。（亡国十一）东晋收复山东半岛。
三月，东晋广州刺史卢循造反，卢循进攻何无忌于鄱阳湖，何无忌战死。
五月，南凉三攻北凉，战败，放弃姑臧。卢循击败刘毅，包围建康。
七月，卢循撤离建康，被刘裕追击。
八月，卢循徐道覆进攻荆州，被东晋刘道规、檀道济击败。
十一月，晋军占领广州。
411年二月，东晋军占领始兴，杀徐道覆。北凉占领姑臧。
三月，东晋交州军击败卢循。平定卢循之乱。
412年六月，西秦政变，乞伏乾归被杀，蚍十月，刘裕杀死刘毅。
十二月，东晋朱龄石进攻西蜀。
413年二月，东晋刘裕土断，国力增强。
三月，胡夏刘勃勃迁都统万城，改名为赫连勃勃。
六月，东晋朱龄石占领成都，谯纵自杀，西蜀灭亡，（亡国十二）东晋收复四川地区。
414年六月，西秦军突袭南凉，占领乐都，秃发傉檀投降，后被杀。南凉灭亡。
（亡国十三）
415年三月，胡夏、后秦、西秦、北凉、西凉互相进攻。
416年二月，后秦姚兴病死，姚泓继位，后秦大乱。姚泓杀姚弼。
八月，东晋刘裕四路北伐，进攻后秦。
十月，后秦姚洸投降，刘裕东晋占领洛阳。
十二月，后417年一月，后秦姚恢叛乱，进攻长安，被姚绍平定。
二月，西凉暠病死，儿子李歆继位。
三月，后秦姚绍病死，东晋王镇恶、檀道济军占领潼关。刘裕却月阵击败魏军。
七月，东晋沈田子击败姚泓，包围长安。
八月，东晋王镇恶攻陷长安，惨︺十一月，刘裕返回建康，刘义真镇守长安。
十二月，胡夏赫连勃勃进攻关中。
418年一月，东晋长安军内讧，王镇恶、沈田子、王修先后被杀。
十月，胡夏包围长安。刘裕派朱龄石解围。
十一月，胡夏赫连璝全歼刘义真于青泥。赫连昌占领长安。东晋二十万长安军覆灭。
十二月，赫连勃勃在长安称帝。东晋刘裕杀死晋安帝，另立恭帝。
419年刘裕加封为宋王。
420年六月，刘裕称帝，东晋灭亡。南朝开始。
慕容家族大内讧后，镇守邺城的老一辈革命家慕容德对没落的家国深感痛心，不愿意投奔东北去见小慕容们。在大野心家慕容麟的撺掇下，慕容德在滑台称帝，建立南燕。但滑台地处中原腹地，四面都是百年的仇敌，无险可守。为了在乱世中保存最后的香火，慕容德带着残部辗转流落到了广固(山东益都)。
广固是一百年前匈奴汉国大将曹嶷的根据地，地势险要，自古就是兵家必争之地。五十年前，慕容德的哥哥战争天才慕容恪曾经围广固一年而不克，这么理想的地方自然成了慕容德迁都的首选。不久，慕容德就把广固当作自己的新首都，鉴于慕容德的“德”字用途广泛，不易避讳，慕容德就把名字改为慕容备德。
慕容备德为人谨慎，不喜欢出门惹是生非，不久慕容备德就先后扫平了山东这块无主之地的土匪流氓恶势力，(这里有个很有趣的故事，可以作为十六国时期个人野心的缩影。泰山有个强盗头子叫王始，手下有几万强盗，自称太平皇帝，手下还有各级文武，俨然一个土朝廷。后来被南燕大将慕容镇剿灭，王始被斩首前刽子手问他：“怎么只有你自己啊？你的父亲干什么去了？”王始就回答：“太上皇正在外面逃难。”又问：“你的兄弟呢？”王始说：“征东将军和征西都被乱兵害死。”围观的士兵还没来及哄笑，他老婆就在一旁大骂说：“都是你这家伙的嘴惹的祸，现在要掉脑袋了还乱说话！”王始的回答更有意思：“皇后啊，自古以来哪儿有不灭亡的国家呀？朕这回就算崩了，也不会免去自己的国号！”)大搞经济建设。南燕发展的还是可圈可点的。但最头疼的问题就是慕容备德六十九岁了还没儿子，宗族里面又罕有近亲可以托付，下任君主人选困扰着这个饱经风霜的老人。
前秦消灭前燕后，慕容备德远赴塞外担任张掖太守，他哥哥慕容纳曾把妻子段氏托付给他照顾。后来慕容备德跟随慕容垂参加淝水之战，竟成了双方的诀别。淝水大战后慕容备德和慕容垂造反，前秦朝廷下令追杀慕容备德在张掖的家属，段氏当时正怀着孩子，也没给放过去，被关在大牢等候处决。
狱卒呼延平当年在前燕就当小官，很可怜段氏，就和段氏一块逃亡到了青藏高原上的羌族居住区。在那里，段氏生下了儿子慕容超。为了答谢呼延平，段氏就许诺将来慕容超要娶呼延平的女儿。在慕容超十岁那年，段氏身染重病无钱医治，很快就去世了。临终前把慕容超叫到身边，拿出了一柄包裹严实的金刀告诉他说：“你本来是鲜卑慕容家族的后裔，当年我们族人遭到前秦的追杀，才流落到此，你的叔叔慕容德就在东面的燕国。他走的时候，曾经把这柄金刀收于我处，作为将来天下太平时再见面的凭证。我死后你就去投奔你的叔叔，他看在这件信物的面子上，一定会收留你。”
不久呼延平也死了，只有十岁的慕容超不久就成为孤儿，和呼延平的女儿相依为命。吕光建立后凉的时候前秦早完蛋光光，没人再追杀他们母子，慕容超跟随着附近的移民到凉州居住。后凉被后秦消灭的时候，慕容超又被迁徙到长安当一名无业游民。在兵荒马乱的时代还是孩子的慕容超小两口竟然没有死掉，也是慕容家的大幸了。
流落长安的慕容超不想引起别人的注意，就假装疯癫，在市区行乞度日，那些长安的市民看见慕容超小伙子年纪不小了不去打工挣钱养活自己老婆，反而把要饭当日常的工作，自然都看不起他。只有慕容超的妻子不嫌弃自己的丈夫。
偶尔经过闹市的姚兴的儿子姚绍看出点问题，就对姚兴说：“长安城里有个疯乞丐，虽然衣着破烂，但仪表不俗，必定不是常人，希望陛下能征用这个人才。”
姚兴就会见了慕容超，和他说了几句话，慕容超故意胡说八道，东拉西扯，姚兴搞个无趣，对姚绍说：“常言道绣花枕头一包草，现在才知道是什么意思啊。”下令把慕容超赶了出去。倒是那些老百姓听说这是个皇帝接见过的乞丐，见面都给他让两步，慕容超正好得以自由来去，没人管束。
有一天，慕容超正在街上装疯，迎头碰到一个宗正谦的算命先生。宗正谦抬头一看，大吃一惊，对慕容超说：“先生是大贵之相，为什么要混迹风尘？”也不来得及通知慕容超的妻子就领着慕容超隐姓埋名，化装逃到了南燕境内，慕容超拿出金刀拜见慕容备德，慕容备德一看果然不假，叔侄抱头痛哭，慕容备德就加封慕容超为北海王兼骠骑大将军，担任自己的重要参谋。
兖州刺史慕容法一直都期待着慕容备德死后立自己为皇帝，这回来了个竞争的，自然心里产生反感，就私下宣扬说：“当年汉朝的时候就有算命先生假冒太子，这回怎么知道不是个假的？”
慕容备德不是没怀疑过，但慕容超和南燕的远亲相比无论长相还是气质都和慕容备德非常相似，肯定不是假货(段氏和慕容德当时有一腿？)。而且慕容超对慕容备德非常孝顺，对大臣部下也以礼相待，朝廷内外对他的印象都很好。不久广固发生大地震，慕容备德受到惊吓而死，临终前果然把帝位授予慕容超。慕容超也没对那些远房慕容们太提防，任命慕容法为征南将军，慕容钟为大都督，一道治理朝政。
慕容超从小没过过好日子，这回一下子当了皇帝，舌头都不知道放哪儿好了。大臣公孙五楼趁机卖力奉承，马屁高拍，慕容超一听说的句句在理，把公孙五楼当作自己的心腹来看待。
公孙五楼在南燕诸大臣中口碑不好，以前慕容备德在的时候都很讨厌他。这回换了主子，规矩就改过来了。慕容钟知道慕容超信任公孙五楼，觉得没自己的好处，就申请到青州当太守。大臣封孚劝阻慕容超说：“慕容钟是国家的宗亲，应当留居朝内辅政，公孙五楼功勋不足，不宜在朝中担当重臣，如今慕容钟在外，公孙五楼在内，微臣认为不妥。”这话公孙五楼可不爱听，他就趁机劝说慕容超不听封孚的意见。慕容钟听说后，就对徐州刺史段宏说：“黄狗的皮毛，难道要拿来修补狐裘吗？”
正好兖州刺史慕容法也对慕容超和公孙五楼都没一点好印象，慕容超就抢先派军队进攻青州慕容钟、兖州慕容法和徐州段宏。三个太守都没防备皇帝会突然翻脸，只好四下流亡。
慕容超除掉了三个政敌，感觉排除了重大隐患，就开始荒废朝政，把国家大事都交给公孙五楼来办理，自己成天喝酒打猎，又下令恢复肉刑等，南燕很快就让这对君臣活宝搞得乌烟瘴气。当时公孙五楼兼任侍中、尚书、卫将军，把持军政人事大权，兄长为冠军将军，叔叔为武卫将军，一家都吃定慕容超。其他官员都望风即避。慕容镇对慕容超说：“微臣听说悬赏加封的时候，没立功者不能封侯。如今公孙一家一门五侯，请陛下多考虑考虑。”慕容超大怒，朝慕容镇发了一阵子火。至此文武百官都不敢再乱说公孙一家的坏话了。
既然说实话不能升官，那么阿谀公孙一家就成了南燕官员们的热门途径。大臣们纷纷到公孙五楼那里行贿，百姓看不顺眼，编个顺口溜说：“欲得侯，事五楼。”
把皇位坐稳的慕容超倒念念不忘流落在长安的呼延氏。姚兴听说那个疯乞丐就是南燕皇帝，就把呼延氏软禁起来，责令南燕称藩，进攻乐师若干。慕容超一听可以把老婆要回来，也不管什么正统，进贡给姚兴一百二十名乐师，尊奉姚兴为君主，把老婆讨了回来，加封呼延氏为皇后。
有了皇后在旁，喝酒娱乐就有伴了。但慕容超马上就觉得少了一百多号乐师，宫廷音乐的水准降低不少，准备从东晋掠夺点南朝百姓当乐师。百官听说慕容超有如此大胆的创意，都吓了一跳，纷纷阻止慕容超不要去惹东晋的麻烦。慕容超不听，派军到南方掠夺了两千多人回来供其享乐。
南燕的第二任君主慕容超继位后，不甘寂寞，公然掠夺东晋的百姓，挑起边境冲突。东晋和慕容家族十几年没打过仗了，慕容超的恶劣行为这引起了东晋官员里的的新贵、也是东晋的最后一任大权臣刘裕的注意。
刘裕出身微贱，靠军功逐渐成长为东晋重臣，这在注重门第出身的江南官僚圈子里真个是凤毛麟角。刘裕的母亲生他时难产而死，他父亲因此认为刘裕是不祥之人，准备丢到荒野里。幸亏刘裕的大婶可怜他留下来抚养大。由于从小寄养在外，他的小名就叫寄奴。因为家里无钱无势，也上不起学，不识字，长大后就成为无业游民，成天赌博打架，后来实在是混不下去了，就以卖草鞋为生。后来前秦讨伐东晋，刘裕应征入伍，参加了刘牢之领导的北府兵，小伙子长的高大魁梧，擅用一柄长刀，被东晋冠军将军孙无终相中，当上了孙无终帐下的一名勤务兵。生活质量比别的小兵要好一些。
淝水之战后，北方一片大乱，东晋乱民孙恩卢循也趁机造反，烽火席卷整个江东，北府兵也投入到剿匪的战斗中。一次刘牢之的儿子刘敬宣领兵讨伐一支几千人的乱民部队，刘裕被派出和几十人一起去侦察敌情，半路被敌人发现遭到围殴，其他人都死个光光，只剩刘裕一人，刘裕只好跳到河里躲起来，几个敌人准备下河杀他，被刘裕用长刀连杀数人，然后一跳到岸上，大声呼喝，长刀一排排砍去，敌人成片片地倒下。乱军都被刘裕的神勇所震慑，刚才还在头顶上跳跃的气势一泄到底，竟然一齐撒丫子扭头就跑，刘裕就提着长刀在后面猛追。恰好刘敬宣心里惦记侦察兵的下落，亲自出来打探情况，正巧看到刘裕一人追杀几千人满地乱跑的壮观景象，不禁大为赞叹，连忙让手下帮忙，杀死一千多敌人胜利回师。刘裕从此得到重用。
孙恩卢循起义逐渐成为东晋朝廷的心腹大患，他们聚居在舟山群岛，伺机就往大陆反扑，浙江一带身深受其害，江东又发生大旱灾，会稽(今杭州)的死亡率就超过了40%，临海、永嘉几乎全部死绝。当地的富人有钱也买不到吃的东西，大都身穿锦缎，手抱金玉，闭门相望而饿死。孙恩军倒靠搜刮死尸狠发了一笔。东晋朝廷见孙恩实在猖獗，就派给刘裕一些军队前往浙江沿海剿匪。刘裕临危授命，在和孙恩的作战中屡立战功，最后逼迫孙恩跳海自杀，孙恩的妹夫卢循接过造反的大旗，见刘裕实在难对付，只好辗转往南，一直乘船到了广州，浙江沿海才算暂时平定。刘裕也依靠战功被提拔为下邳太守。
荆州刺史桓玄是桓温的儿子，控制着东晋鄱阳湖以东的领地，也是个野心勃勃的家伙。其人不满东晋的待遇起兵造反，东晋朝廷派刘牢之来讨伐，竟被桓玄说动缴械投降。桓玄军在毫无抵抗的大好形势下攻陷了建康，自称丞相，逼迫刘牢之自杀。不久桓玄就废掉东晋的无脑皇帝安帝司马德宗，自称楚帝，征召东晋各地大臣进京见新主子，刘裕也在官员之中接受桓玄的视察。
上下级见面会中，桓玄一下就感到位居末座的刘裕是个人才，有心笼络，每次举办宴会必定召集刘裕陪同。但刘裕心中早打算要收拾桓玄，经常和内弟何无忌一道商量如何如何造反。不久他就找了个借口渡江到了京口，逃回了北府兵的势力范围。
这时的东晋早已四分五裂，鄱阳湖以东地区都是桓玄的势力范围，长江以北的淮河流域作为前线，一直受北府兵出身的军部势力管辖。东晋朝廷的命令只在江南一带还有点用，这还是在三方联合打压了孙恩卢循游民军的战役后才管点用，后来桓玄占领了建康，逼迫东晋皇帝退位，东晋朝廷已是名存实亡了。不过亡了也好，回头看整个东晋一百多年历史，共出十一个皇帝，没有任何一个皇帝有过实权。这也算创中国历史上最好记录了。
刘裕回到京口，就联络广陵太守刘毅，三个人通知亲戚朋友，纠集了一百多人宣布造反。京口离建康只有一江之隔，桓玄的大臣们听说刘裕等一百多人就敢于造反，都不把他们放在眼里，只有桓玄非常担心地说：“刘裕是当世的英雄，从前赌博的时曾输得让别人当街打屁股，刘毅从前家里穷得一担米都没有，赌博的时候还敢下百万的赌注，何无忌和刘裕脾气相投，从小就是一块的赌友，三个人都是赤裸裸的赌徒，这次造反，要么就稳吃全庄，要么就全部赔光，怎么能不让人担心啊？”就派出重兵渡江前来围剿。
没几天功夫，就有一千七百多杂七杂八的和刘裕臭味相投的游民无赖加入了叛军，大都是从前北府兵里退役的老兵油子。虽然刘裕的主力都是流氓，但这些人都绝对服气刘裕的领导，打起仗来个个奋勇，而原本战斗力很强的桓玄军在建康经过长期腐化堕落，早就锐气尽失，根本不是对手，被杀个全军覆没。经此一战，刘裕的叛军声势大振，吸引到方圆千里的散兵游勇都来到京口投奔他。
桓玄性情苛刻，喜欢听奉承话，大臣们嘴上歌功颂德，内心却是连声诅咒，巴不得这个家伙早点下台，但顾忌桓玄为人狠毒，没几个敢说朝廷如何如何不好的。经过这次大败，桓玄才知道自己从荆州带来的嫡系部队早已不是百战百胜的了。赶紧求神拜佛，乞求上天给它好运。不料老天也不开眼，连算几卦都是大凶。桓玄心里惶恐，连声嘟囔说：“难道朕今天要灭亡了么？难道朕今天要灭亡了么？...咦？不对啊？你们昨天还说我的军队是荆州来的子弟兵，是不可战胜的么？国家是经济稳定，民心安乐的么？”
那些平时满嘴马屁的大臣现在都不敢吱声，只有吏部郎曹靖之朗声说道：“如今的国家并不是一片祥和，社会稳定，而是民怨神怒，危机四伏，微臣实在寒心。”
桓玄大为惊讶，问道：“既然如此，你为什么事先不说出来呢？”
曹靖之长叹一声道：“朝中大臣，齐声颂扬说此刻天下太平，社会从来没有这么稳定过，就算是尧舜再世也自愧不如，微臣稍微有些异议就被指责为破坏安定团结的大好局面，怎么敢多说话呢？”
桓玄无词可答，不一会有探马来报说刘裕全军渡过江来进攻建康。桓玄只得召集全部兵力两万人前来抵抗。刘裕在战船上就下令士兵饱餐一顿，把剩下的粮食都扔到长江里，以示有去无回，两军在建康城外展开决战。桓玄军虽然人多，但军官很多都是北府兵出身，知道刘裕的厉害，任桓玄怎么催就是不上前。刘裕军站位在上风，趁机放火，遮天蔽日的大火把桓玄军全给笼罩住，桓玄军自相践踏，人越多越乱，刘裕军趁机追杀，桓玄知道难以挽回，只好放弃建康往江陵方向逃跑。不久众叛亲离，被荆州附近忠于东晋的游击队所杀。
桓玄一死，平定桓玄叛乱的刘裕一党顿时咸鱼翻身，摇头一变成了给晋安帝复辟的大功臣，这个晋安帝司马德宗的白痴程度比著名的何不食肉糜的晋惠帝司马衷还要严重，司马衷好歹还会发表一下意见，而安帝却是个先天性聋哑儿，晋书上别的皇帝的传记里都详细地记录了那些皇帝的生平言行，只有这位仁兄的传记例外，都是写的他在位时候的风土人情。因为他一辈子从来没说过话，也不知道冷热饥饱，就算有翻天妙笔也难以为他树碑立传。
这么个木偶正是权臣大显神威的好基础。刘裕加封刘毅为左将军，主管淮河一带，何无忌为右将军，负责江东一带，自封车骑将军兼扬徐兖豫青冀幽并荆司梁益宁秦雍凉十六州大都督，主抓中央。从桓玄手中抢到了东晋大权的接力棒。
战将出身的刘裕成为东晋新贵，手下人才济济，东晋朝政顿时耳目一新。盘踞广州的卢循非常畏惧，就派人向刘裕求和，刘裕正准备休养生息，不想打仗，就下决心招安卢循，任命他为广州太守，为了报答，卢循送来广州特产益智粽，刘裕也赠送给卢循续命汤，(这些好东东怎么现在都没了？)伤痕累累的东晋总算得到暂时的喘息，也没有心思和精力去管刚刚叛变的西蜀谯纵了。
经过数年休整，东晋总算恢复了点元气。为了检验取得的成绩，刘裕就派遣刘敬宣带兵五千来拿西蜀演练演练，刘敬宣一直打到黄虎岭。(今重庆)谯纵听说东晋来讨伐自己，赶紧向后秦求援，愿意向其称臣进贡。(这样后秦名义上的附属国就达到了五个)姚兴就派遣军队联合西蜀拒守。经过长时间的对峙，刘敬宣始终没找到漏洞，军粮耗尽后只好退兵，回来路上被后秦西蜀联军追击，军队损失过半，刘裕的第一次对外战争以失败收场。
当然这只是一次试探，经过这次敲打，西蜀五千人的军队尚要求援，兵力空虚的弱点就暴露出来。刘裕正准备亲征西蜀，南燕边境却传来慕容超掳掠边境人口的急报。这可给了准备检验自己训练成果的刘裕一个口实。刘裕就亲自带军讨伐南燕。
决议传出来，大家的意见是西南没平定不宜冒险向北出兵。但刘裕认为西蜀空虚，一时无法形成强大压力，只要速战速决，拿下南燕没问题，就带领大军乘船北上，一直坐到下邳上岸，步行到了琅琊(今山东临沂)准备进攻。(这里就体现出南军的优势了，南方缺少北方常见的战马，很难组织起强大的骑兵部队，但有着类似铁路网的四通八达的水运交通线。军队和辎重都能通过船来运送，日夜兼程的话速度也不慢。而且士兵不会象骑兵那样经过长途行军会感到疲劳，水军下了船就能马上投入作战。还有就是水军和陆军作战时也具备很大优势，船是天然的防御工事，士兵可以在船舱里向外自由射击。并且粮食放在船上，一般不必担心敌人偷袭，还能打持久战。只是一旦没有了水路，南军的好运就到头了。北方的骑兵在河网密布的南方无法发挥优势，而南方的水军受地形限制无法尽情北上，这也是中国历史上屡次出现南北对峙的原因吧。要解决这个问题，在新式武器或战法出现的时候，一般只有耐心地等待对方政权出现内部矛盾的时候才行了)
琅琊和广固之间隔着连绵的沂蒙山。比较好走的方法就是往西到泰安，绕过沂蒙山经济南进攻广固。但刘裕采取了翻越沂蒙山过临朐直指广固的方法。众人认为这样太冒险，因为翻过沂蒙山只有一条路，就是沂水北面的大岘山，山高七十丈，上面有一座穆陵关，只能过一辆车子，号称“齐南天险”(遗憾的是现在这地方已经扒掉了，真乃天堑变通途也！)。如果敌人扼守大岘山的话就白跑一趟了。刘裕却认为从慕容超贸然挑起争端上就看出他没那么厉害，不用担心。
慕容超听说刘裕来攻，赶紧召集众将商量对策，的公孙五楼就建议说：“晋军轻装而来，士气正旺，最希望速战速决。此刻我军不宜和敌人正面交战，不如把附近的禾苗都割掉，坚壁清野，然后死守大岘山和刘裕相持，消耗他们的粮食和锐气。然后派骑兵截断晋军的粮道，此时在从兖州发兵东行，前后夹攻，必定大胜。”(看来公孙五楼还是有点本事的)
慕容超对公孙五楼一向言听计从，这回不知道拐的什么筋反对起来了。对大臣们说：“敌人远道而来，必定疲惫不堪，撑不了多少时间，而我占据山东，铁骑数万，却要坚壁清野来骚扰百姓，不是向晋军示弱吗？不如引诱他们深入境内，用铁骑突袭，没有不胜的道理！”
慕容镇也劝说道：“陛下如果认为骑兵擅长在平地作战的话，不如杀出大岘山反击，就算打不赢的话也能监守，不宜放弃天险留给别人。”慕容超不答。慕容镇出去后就对汉族的大臣们说：“主上既不想出去反击，又不愿意坚壁清野，却要坐以待毙，这不是三国时期刘璋的翻版吗？如果估计没错的话今年我国就要灭亡了，我这样的夷狄之人只有死路一条，你们都是中华人士，又可以认祖归宗了，恭喜恭喜啊！”慕容超大怒，下令把慕容镇关起来。
刘裕顺利通过大岘山，不禁喜形于色。对手下说：“军队已经度过大岘山，前面就是广固，后面却是天险，一旦敌人切断大岘山的话我们就没有退路了。诸位一定要拼力死战，方能取得胜利。”
慕容超指派公孙五楼带领五万军队镇守临朐，听说晋军已经过来，又带领四万军队跟进。面对南燕占据优势的骑兵，刘裕准备了四千辆战车，分置军队的左右翼，阻截骑兵的突击。两军在临朐城南大打出手，从早晨一直杀到中午胜负未分。刘裕的参谋胡藩就建议说：“燕军精锐尽出，临朐城内必定空虚。我愿意带领奇兵从小路进攻，这是当年韩信破赵的计策。”刘裕同意了他的计谋。胡藩带着一支军队绕过战场，突然出现在临朐城后，自称是从海上来的大军。临朐全城震惊，被胡藩顺利占领。南燕一听后方临朐失守，顿时军心大乱。慕容超也不管其他人，放弃大军单人逃至广固。刘裕趁势进攻，占领了广固的外城，慕容超死守内城，被刘裕团团包围。
逃到内城后，慕容超才发现形势不妙，急忙派遣尚书张纲去后秦求援，又赦免了慕容镇，任命他为大都督，并咨询破晋的办法。慕容镇说：“陛下自丧天险，大败而回，士气全无。秦国相隔遥远，恐怕无法及时援助。不如拿出国库财产分给士兵，开门决战，如果天命襄助的话还有破敌的机会。”慕容超正要实行，别的大臣却不舍得拿出国家财产给个人，阻止慕容超分钱。慕容镇的计划又被耽搁。
姚兴这时正被赫连勃勃杀得团团转，根本没能力援助慕容超，但属国遭难，宗主国至少要表表姿态，就派使者对刘裕说：“慕容家族和我家是世代的友好，现在晋朝竟然敢进攻他们，如今我国已经在洛阳集结了十万铁骑，晋军再不撤退就要进攻了！”
刘裕一听不乐意，把后秦使者唤过来说：“告诉姚兴听着，我本来准备灭燕以后休息三年，然后再到关中收拾他，不过你们愿意现在送死，那就叫你那铁骑快点来吧。”
秦使大怒，拂袖而去。周围的部将都捏了一把汗说：“平常我们有问题的话无论大小，都会先讨论一下。如今这么重要的事怎么能轻易决定？而且大话吓不跑敌人，却能激怒他们。如果广固打不下来，秦军又到，那时候怎么办是好？”
刘裕冷笑说：“这就是所谓的兵不厌诈了。常言道兵贵神速，他们要真的想救援燕国的话怎么会告诉我们有多少人在哪儿集合呢？可见都是胡说。进攻广固不是一天两天了，姚兴这才有反应，怎么可能是真的呢？”
到后秦求援的张纲还不知道广固被围，到了城下一头闯进刘裕的阵地，被活捉。张纲知识渊博，擅长机关之术。刘裕就重金邀请他为晋军设计攻城武器，并叫他在广固城下喊道：“赫连勃勃大破秦军，姚兴没有部队来！”广固的百姓听了后人心惶惶，慕容超请求割让大岘山以南地方给东晋，并向东晋称藩，被刘裕拒绝。
张纲在晋军大营里制造飞楼，下有轮子，上面悬挂绳梯，上有木屋，用生牛皮覆盖，飞楼四处行动，射击自如，广固城里的弓箭对此毫无作用。慕容超一看就知道是张纲设计的，下令把张纲的老母在城楼上肢解示众。
严刑并不能挽救国家的危难。转眼到了春节，慕容超和皇后在城楼上看到晋军气势严整，不禁气色沮丧，相对落泪。大臣们赶紧劝说他投降，触怒了慕容超，大声说道：“国家的兴废是上天注定的。我宁愿自杀也不投降！”把这些大臣都杀了。
两天后，刘裕对广固发动总攻，南燕守军都无战心开门投降，慕容超带领几十名骑兵逃跑，被刘裕活捉。刘裕亲自审问，慕容超一言不发，触怒了刘裕，被送到建康斩首，享年仅二十六岁。南燕灭亡了。
刘裕很清楚慕容一家是个什么货色，这家人上至慕容垂下到慕容超，别管能力大小，没一个能安心当顺民的。为了免除后患，刘裕下令把活捉的慕容家族成员共三千人全部斩首。这个曾是中国最有影响的姓氏从此在历史的舞台上基本销声匿迹，后来的慕容复不过是虚构的艺术形象而已。司马光后来还批评刘裕的滥杀政策是徒有智勇毫无仁义，这老头子就没想到你对慕容家讲了仁义，他未必对你讲仁义，苻坚就是活生生的榜样。
刘裕灭了南燕，杀光了慕容家满门，成为东晋第一位灭掉北方国家的英雄，也成为朝廷的顶梁柱。当他进攻广固时，广州刺史卢循又耐不住寂寞起兵造反，镇守豫章的江东大都督何无忌在鄱阳湖大战中不敌被杀。当时刘裕才回到下邳组织将战利品运回建康，听说自己的左膀战死后，急忙带领几十骑兵星夜赶回建康。
面对卢循凌厉的攻势，只懂得吹牛的大官僚们都吓得六神无主，建康城日夜戒严，看到刘裕带着几个人回来，就知道救星来了，连忙撤除戒严部队。刘裕一直看不起这些大蛀虫，也不听他们的谄媚，征召豫州大都督刘毅带本部两万水师讨伐卢循。
刘毅从前和孙恩、卢循打仗，一直是胜多败少，这回对付屡败之将更是满不在乎。得意洋洋地逆流而上，迎头撞上了顺流而下的卢循军，这才知道卢循军早就鸟枪换大炮了。
原来卢循在担任广州刺史的时候，就吸收了远洋船的特点建造了许多大型楼船，楼高十二丈，可载数千人，上面插满旗帜兵器，航行起来精光四射，如同一团刀山压下来。刘毅那淮河调来的小战船和对方的大舰一碰就四分五裂。一仗下来刘毅惨败，带领几百随从弃船步行逃跑，其他人和辎重都被俘虏。
刘毅全军覆没的消息给了东晋当头一棒。建康只有几千军队，主力还在山东休整，而两战消灭刘裕左膀右臂的卢循的势力已达十几万人，时值盛夏，水师借着洪峰顺流而下，势如破竹，连绵百里。建康的军民都认为刘裕此次必败无疑，纷纷忙着往江北逃亡避难，那些胆小的大臣们舍不得在江南的家产，纷纷大骂刘裕误国，服毒自杀，建康的城防问题日趋突出。
有道是麻杆打狼两头害怕，卢循造反的原因就是刘裕不在建康。和刘毅打仗前军队里就有刘裕回来的传言，卢循还不相信，击败刘毅后，询问被俘的士兵才知道这支部队就是中央派来的。卢循还准备退回广州死守，还是徐道覆象个亡命徒建议卢循豁出命来博一把，结果还真把建康团团包围了。
听说卢循来了，刘裕上城一看敌人水军遮天蔽日，也很害怕，部将建议分兵据守，刘裕的赌徒脾气也上来了，死硬着不分兵，就一路等着卢循来进攻，还真把卢循等来了。但要想攻城，靠水军可不行，卢循的军队就下船鼓噪而来。刘裕在阵前布置了许多连弩，等敌人到阵前在发射，一弩连发数箭，叛军死伤惨重。
刘裕手下部将朱龄石的军队是在山东招募的一千多鲜卑骑兵，全部用长矛，战马上蒙着虎皮，是双方唯一的骑兵。接到进攻的消息后就大举杀出来，叛军大都使用短刀盾牌，很多人都从来没见过鲜卑人，被这支精锐部队一冲，又给杀个大败，卢循军终于无力再攻，退守战舰。
双方一相持，十几万叛军就没粮食了，他们本来就是靠掠夺为生的流寇，一旦吃败仗，就要饿肚子。卢循带兵四处掠夺，才发现没马实在难抢。只好下令撤回鄱阳湖，建康的包围也被撤消了。
卢循还准备沿长江进攻荆州，被荆州刺史刘道规和天门太守檀道济击败，又退守鄱阳湖。半年后刘裕休整完毕，带大军追击，双方在雷池(今鄱阳湖以东)展开决战。卢循军看见刘裕来了竟然不敢越雷池一步，(这个俗语的出处吧)刘裕趁敌人不敢进攻之际，派快船到上游放火，卢循军再次大败，只好放弃战船逃回广州，半路上打听到广州已被刘裕偷袭攻破，卢循无处可逃，在交州(今广西柳州一带)被土著军伏击，战船为交州军的特殊兵器雉尾炬所袭，战死。打击东晋十多年的孙恩卢循起义，才算基本平定。
剿灭了心腹大患，刘裕位极人臣，被封大将军。不久刘裕又处死了可能危及到自己权力的刘毅，成为东晋的政治寡头。收复失地就成了他下一步的首要目标。
收复了山东，下一个目标自然是丢了没多久的西蜀。但四川距建康实在太远，刘裕刚平定了内乱，亲征恐怕后方有变。由于小将军朱龄石和叛军作战有功，被任命为益州刺史，刘裕就把收复四川的重任交给了他，并制订了详细的作战方案，还给了他一个锦囊，叫他到了白帝城再打开。
西蜀国王谯纵因为上回刘敬宣西征时在黄虎打了败仗，这回也不很担心，就派弟弟谯道福带主力把守黄虎，自己在成都继续寻欢作乐。
朱龄石领兵两万到了白帝城，打开锦囊一看，让他带主力沿岷江乘快船进攻成都，分兵一部沿沱江进攻广汉，留下运输队带领辎重进攻黄虎。朱龄石一看西蜀军主力都在黄虎，连忙照锦囊上说的办，那时候重庆和成都之间可没高速公路，并不好走，西蜀守军还来不及去成都通报就眼睁睁地看着一艘艘战船扬长而去。
晋军离成都只有二百里，谯纵才打听到。急忙派军拦阻，西蜀军还没摆好阵势朱龄石就攻破了谯纵的防御，谯纵只好放弃成都逃跑，半路上碰到了领兵回援的谯道福。谯道福一看国王竟然如此落魄，不由得气不打一处来，大骂道：“大丈夫有如此的功业，却要放弃它，到底能跑到到哪里去呢？自古人生谁无死？有什么可怕的？”就拔出剑朝谯纵掷了过去，正中谯纵的马鞍，谯纵只好狼狈逃跑。半路上实在是觉得窝囊，找个没人的地方上吊自杀。历时八年的西蜀至此灭亡。
谯道福还想翻本，对部下说：“蜀国是否存亡全部系在你我身上，不在谯王那里。我们主力还在，还能和晋军决一死战，希望大家齐心协力！”
众军士一齐鼓噪同意，士气高涨，谯道福就把所有的金银财宝都分给部下，众人饱餐一顿，准备明天一早袭击晋军大营。
第二天起来，谯道福推开门一看，西蜀大营已经变作一片空地。原来士兵们趁他熟睡之际，大家全都分光固定资产散伙了，只留下一个光杆司令谯道福还不知道咋回事。等他慢慢明白过来后，只好也收拾收拾走人，半路上被流民活捉，献给朱龄石斩首。
南燕和西蜀顺利光复，他们的宗主国后秦可坐不住了，要知道刘裕当年可是恶狠狠地发下了荡平后秦的重誓的。
如今的后秦和当年老奸巨滑的姚苌当皇帝和姚兴讨后凉那时候相比，可谓是一个天上一个地下，现在的后秦早已是外强中干。凉州的政治形势也发生了翻天覆地的变化，首先是南凉的灭亡。
随着后秦的衰落，姚兴早就指挥不动那五六个附属国了，为了促使他们互相残杀，姚兴就尽量挑唆别人打架，自己在旁边看热闹。不久他就授权南凉秃发傉檀讨伐四邻的权利，暗示南凉去进攻北凉沮渠蒙逊，后秦绝不干涉。有了打人证，秃发傉檀美得不得了，赶紧带领五万骑兵讨伐北凉沮渠蒙逊。
秃发傉檀可是南凉的圣人，属于偶像级的人物，太史令景保却劝阻说：“沮渠蒙逊为人奸险，深知兵法，陛下过于仁厚，此战不见得就能胜，望陛下不要听信后秦的谗言。”
秃发傉檀可是不高兴了，反驳说：“我有五万骑兵，沮渠蒙逊如果用骑兵拦截，他的国家本来骑兵就少，一定众寡不敌。如果使用步兵来拦截，则行军速度上有差别，我利用骑兵的速度优势躲着他的步兵，不和他打就是了？”景保见劝说无效，就死拉着秃发傉檀的马缰绳不准出征，把个秃发傉檀惹毛了，下令将他锁起来行军，对他说：“这回如果我打赢了，就杀死你做纪念，如果打输了，就加封你为万户侯。”
于是秃发傉檀深入北凉境内，和沮渠蒙逊交战，果然如秃发傉檀想的那样，沮渠蒙逊没多少骑兵，但步兵多得是，黑压压漫山遍野是南凉军的好几倍，原来沮渠蒙逊的部队是骑兵步兵混合编成的。双方一交战，可没秃发傉檀想得那么容易，沮渠蒙逊就利用骑兵牵制南凉骑兵，然后用步兵四面围攻。一旦南凉军要逃跑，就用骑兵上去和南凉军缠斗，等步兵来了再用步兵围攻。这样一来，北凉步兵总是如影子一样缠着南凉骑兵，反复被包围两次，南凉就受不住了，只好溃败，秃发傉檀单人逃跑，连那个景保都被沮渠蒙逊活捉。
北凉在和南凉的作战中获得大胜，还俘虏了秃发傉檀的军师景保。沮渠蒙逊就劝降景保说：“先生深明天文，正和我投脾气。但从前汉高祖在平城战败，就认为娄敬有大功，而袁绍在官渡战败，反而把提醒他的田丰杀死。先生的谋略不下于那两位，但贵主人究竟会是刘邦还是袁绍呢？”
景保说：“敝主虽然才能上比不上汉高祖，但也远远胜过袁绍。根据我主一开始的许诺，估计就算封不到万户侯，也不会掉脑袋吧。”沮渠蒙逊认为他说的有理，就放景保回去。秃发傉檀果然诚恳地向景保认错，但万户侯也没再提，赏点钱财了事。
沮渠蒙逊趁机反扑，一口气包围了姑臧。南凉手头一时抽不出兵来抵抗，老百姓和官员都急得团团转，秃发傉檀只好向沮渠蒙逊说好话求和，把自己的儿子当人质送去请求退兵，沮渠蒙逊才算罢手。秃发傉檀害怕沮渠蒙逊再反悔，干脆放弃姑臧，自己带领家属大臣回乐都去了。沮渠蒙逊一听白给他个大城市，当然不肯松手，回头一把将姑臧抢了过来，又觉得不过瘾，干脆跟着秃发傉檀撤退的步伐追到了乐都，要求秃发傉檀再出点血才肯退兵。秃发傉檀没法，又送去一个儿子当人质，沮渠蒙逊才满意撤军。
南凉毕竟实力较强些，休整几个月秃发傉檀还想翻本，就又征发了大批军队，还是编组成骑兵，准备大举进攻北凉报仇雪恨。护军孟恺进谏道：“北凉刚占领姑臧，士气正旺，不是进攻的时候。沮渠蒙逊擅长用兵，一旦我军精锐尽出，他派奇兵偷袭我军后路，到时候就危险了。”
秃发傉檀并不知道自己上回败在哪里，接口说：“北凉军是步兵，我军是骑兵，如若敌人数量比我们少，可以突击，如若比我们多，可以迅速撤离，有什么可害怕的？”于是继续不听劝告，领骑兵杀来。
南凉军走在半路，望见前面远远地走来北凉的军队，果然又是步兵，人也不多。秃发傉檀洋洋得意，指着前面灰头土脸的北凉军对部下说：“似如此之弱旅，明明是来白白送死，何必劳动我的铁骑呢？”
北凉领军前来的果然是沮渠蒙逊，他敢带这点人来自然有他的道理。原来我们的天文学家早已算定今夜必有暴风雨，就是来看南凉的好戏的。时值黄昏，双方互相对峙，安营扎寨。北凉军抢先占据了山顶，南凉军无奈，只好在山沟里宿营。
到了半夜，突然天色大变，黑雾弥漫，狂风卷着暴雨劈头盖脸地打下来。凉州一向干旱，如此恶劣的天气还真不多见。没多少时间南凉的营地就平地水深三尺，战马全部陷在泥潭里无法出来。沮渠蒙逊趁暴雨四面突击，身披重甲的南凉军在水中根本无法和北凉步兵肉搏，只好放弃战马兵器，护拥着秃发傉檀狼狈撤回乐都。沮渠蒙逊也不追赶，让军队慢条斯理地收拾南凉军丢弃的辎重。
秃发傉檀上气不接下气地跑回了乐都，屁股还没坐稳，后面北凉军紧跟着追了上来。原来北凉军搜走了南凉军所有的重兵器，等暴风雨过去后，骑着南凉丢弃的战马追了上来，大杀南凉军的溃兵。秃发傉檀这样有好马的跑的快，回到了乐都，那些靠两条腿逃命的士兵就倒了大霉，在北凉军的追击下几乎全部丧生。接着又把乐都四面包围，大声鼓噪。秃发傉檀被逼得无法，只好又放出去一个儿子当人质，(秃发傉檀舍出去三个儿子了，看来儿子多了就是有好处，hehe)向北凉求和。沮渠蒙逊才悻悻撤退。
经过这次大战，南凉一蹶不振。接着西秦乞伏乾归又趁火打劫，派遣乞伏炽磐也进攻南凉。秃发傉檀硬着头皮出战，被乞伏炽磐击败，还让西秦抢走了十多万牛马。乞伏炽磐正准备继续进攻乐都，苑川传来消息：乞伏乾归被侄儿乞伏公府所杀。乞伏公府杀了乞伏乾归后，马上后悔，害怕拥有兵权的乞伏炽磐找他算帐，只好连夜投奔胡夏。半路上被乞伏炽磐追上杀死，这样一来也就救了南凉一命。乞伏炽磐就自称大将军，继任西秦国家元首。
西秦发生大变，周围国家都对南凉失去了兴趣，开始眼红西秦的土地。先是后秦大臣们纷纷建议姚兴进攻西秦，姚兴谢绝说：“趁对方举行国丧之时进攻，是没有礼貌的行为。”不准后秦趟西秦的混水。
胡夏赫连勃勃听说后秦不参与，有心分一口。军师王买德也劝阻说：“乞伏炽磐遭到丧乱，我们却要趁火打劫，不是君子的行为，何况陛下这样的英雄？”于是胡夏也不动手。
既然大家都没对西秦下手，就只好等着西秦来收拾别人。不久，总算喘口气的南凉秃发傉檀感觉国土流失严重，急需拓展疆域，增加税收，正好西秦发生变化，没人威胁侧翼，就亲带主力讨伐居住在青海湖以西的吐谷浑部落。成绩显著，缴获了四十多万头牛羊。但变故也就出在他自认为不会威胁自己的西秦身上。
原来西秦乞伏炽磐即位后，生怕周围邻国趁乱进攻，专门训练了大批部队等着。结果他心目中的假想敌没一个来的，这样大批兵力反而成了闲置资产。乞伏炽磐正在郁闷中，秃发傉檀的西征给他帮了大忙，乞伏炽磐赶紧把主力投了出去，进攻南凉首都乐都，一把就将无人把守的乐都给拿了下来。
正在兴冲冲绞杀吐谷浑的秃发傉檀突然得到乐都陷落的消息，犹如晴天霹雳，几乎吓得神经错乱，好不容易静下心来才知道自己已经变成了浪人。思量了半天，决定避开西秦的锋芒，继续西行，占领吐谷浑的土地另立中央。
秃发傉檀把他的打算给士兵一说，让他目瞪口呆的是数万南凉军听了以后，一商量，居然一哄而散，都回乐都去了。(毕竟皇帝垮台了，老百姓还要活命，别管是哪路神仙当爹，有自己的活路就行。秃发傉檀自命为圣人，从来不杀属下，但实际上还真不是什么超人，没打过几个胜仗，在军队中自然威信全无。这位秃发圣人，只好变成了秃发寡人)只留下一个光杆司令秃发傉檀在那里发愣。寻思了半天觉得自己以前曾经从刀下救过乞伏炽磐的小命，估计还能放他条生路，就尴尬地回乐都，向乞伏炽磐投降。到了西秦，乞伏炽磐对他还真客气，招待秃发傉檀喝酒，结果一壶毒药将其放挺。南凉灭亡，历时十九年。
复兴的西秦在乞伏炽磐的带领下，势头咄咄逼人，疯狂地进攻原来的母国后秦和邻国北凉，三方不断混战，北凉还好受一点，后秦可是被胡夏和西秦的夹攻打得焦头烂额。(随着后凉南凉西蜀的先后灭亡，剩下的五国可是杀红了眼，类似星际争霸里面的free of all模式。一国派出的军队只要见到另一国的军队，就立马干起来，也别管是哪里来的，往哪里去。这个时候的凉州才算真正做到了互相拼命，血战到底，也不联盟了。巴掌大的地方就开了两桌战场，分别是北凉、西凉、西秦三国相互混战和胡夏、西秦、后秦三国混战。大家有实力就开打，没实力就停战喘息喘息，比起前期的联盟对战要热闹的多，也混乱得多)
姚兴晚年昏庸，又对儿子姚弼特别宠幸，任命他当尚书兼大将军，结果屡战屡败。姚弼打仗不行，拨弄是非倒挺在行。后秦左将军姚文宗建议姚兴废除姚弼的兵权，姚弼就偷偷地在姚兴面前说姚文宗的坏话，姚兴一生气就将其斩首。结果大臣们看见姚弼就躲着走。
别看姚兴这么宠姚弼，太子可是另一个儿子姚泓，这样就给后姚兴时代留下了隐患。不久姚兴病重，姚弼就纠集了几千亲信准备作乱，但姚弼太没本事，走漏了风声，搞得长安路人皆知。姚兴在外镇守的几个儿子姚懿、姚洸、姚湛等急忙回到长安通知姚兴提防着姚弼。幸亏姚兴的病突然好转，姚弼才没有机会发动政变。
姚兴一上朝，大臣们齐声要求姚兴治姚弼的罪。姚兴难拂众意，就免去姚弼尚书的职务，而没免去大将军一职，仍然让姚弼掌握国家的兵权。
后秦国王姚兴已是病入膏肓，还一时没死，又撑了年把才算彻底over，到了该升天的时候。姚兴的妹妹南安公主到宫中探望，出了门被姚兴的儿子姚愔盘问。南安公主三问两问被搞烦了，说：“主上已经崩了，你们看着办吧。”
姚愔一直阿附姚弼，赶紧就把这大好消息告诉他。姚弼就命姚愔带领几千家兵到半夜去攻打皇宫。宫里的禁军就拼死抵抗，姚愔见一时打不下来，就在城墙外四处放火，长安城里救火喊杀的声音混在一起煞是热闹。躺在床上的姚兴耳朵倒没聋，急忙命令侍卫将他扶到城楼上，宣布姚弼为叛贼。形势正危的禁军看到姚兴来了，士气大振，姚愔军则士气大降，家兵纷纷四散。姚愔禁止不住，只好落荒而逃。
姚弼正等着姚愔拿下皇宫来请他登基，他的家丁听到姚兴的诏书后，先上去把姚弼杀了，把首级献给姚兴领赏。姚兴看到儿子的脑袋，一口气接不上来，终于完蛋，儿子姚泓继位。
姚泓性格文雅，能诗善赋，是那种戴大眼镜的文化人，这在十六国乱世里大约就是废物的代称。而他的一帮弟弟姚宣姚绍姚洸姚懿等等大都随他爷爷姚苌，个个野心勃勃。(可姚苌的老奸巨滑却没一个学出来)姚泓对这些家伙一个也管不了。为了表明自己的正统地位，姚泓又恢复了帝位，重新当上了皇帝，这更引起他的弟弟们发狂。不久刘裕就对危机四伏的后秦发动了攻击。
若干年前，刘裕可是发下了必灭后秦的重誓的，只因受了国内的不断叛乱才耽搁下来。这回得到了姚兴的死讯，就出动全国的精锐对后秦发动了排山倒海的攻击。派龙骧将军王镇恶、冠军将军檀道济带领步兵乘船淮河前往洛阳，朱龄石的哥哥新野太守朱超石、宁朔将军胡籓由南向北杀向阳城(今河南登封)，振武将军沈田子、建威将军傅弘之杀往武关(今陕西商县)，建武将军沈林子、彭城内史刘遵考带领水军由石门，沿黄河逆流而上，派冀州刺史王仲德为前部统领，指挥四路大军在洛阳会合。不久刘裕留下尚书刘穆之在建康镇守，亲自带领大军前往彭城作为后援，紧跟前军而来。
刘裕这回动用的兵力之强、战线之长实属历年所罕见。姚绍就向姚泓建议说把全部的兵力都集中于长安来防御，这样刘裕远道而来，很容易就能切断其后路。而姚懿则认为众武将大都心怀不轨，集结到长安恐怕要先打场内战。姚泓也觉得自己没有控制诸亲王的能力，仍然将部队分散布置开，一部在安定防御赫连勃勃，一部分在洛阳防御刘裕，自己带领预备队镇守长安，看那边危急就增援哪边。
没多久东晋大将檀道济带领精锐长驱直入杀向洛阳，洛阳守将姚洸赶紧向长安告急。姚泓命镇守陕城的姚懿去增援洛阳。姚懿可不愿意给姚洸当炮灰，找出种种借口按兵不动。姚泓只好派了一万三千援军增援洛阳，都被檀道济杀个干净。姚洸一看不敌晋军，赶紧变脸缴械投降，东晋四路大军全部顺利抵达洛阳。为了根除后患，参谋们建议檀道济将后秦俘虏全部活埋，檀道济说：“今天我们是来讨伐姚家的罪过的，没必要大开杀戒。”下令将四千多俘虏全部放走。
这些俘虏回到长安，就四下宣扬东晋的种种好处，引发后秦诸亲王对姚泓的防御方案不满。不久把守陕城的姚懿称帝，发兵往北进攻蒲阪和潼关。接着镇守安定防御胡夏赫连勃勃的姚恢也造反了，带领三万八千军队，烧毁大营由背后直取长安，击败镇西将军姚谌，长安一片混乱。
东晋大军迫在眉睫，后秦的内乱更是火烧眉毛。姚泓受不了这样沉重的打击，上朝时和大臣们抱头痛哭。但眼泪解决不了问题，两下的叛军还要围剿，东晋的进攻还要防御。还是姚绍关键时刻挺身而出，征发所有的力量，北打姚懿，西攻姚恢，忙活了大半年，才算平定了内乱。后秦的精锐算是全部搭到内战里面去了，再也无力抵抗东晋的攻击。
晋军经过休整，继续进攻后秦。刘裕在同一时间带领水军兵发彭城，留下三儿子刘义隆镇守。后秦最后的五万军队在姚绍的带领下死守天险潼关，和东晋大将王镇恶、檀道济、沈林子等展开激烈的拉锯战。双方损失都很大。姚泓自知不是对手，向北魏求援。
北魏皇帝拓跋珪多年前就去世了，由儿子拓拔嗣继位。接到后秦求援的消息，就和大臣们商量对策。大家都认为刘裕靠水军登陆作战进攻潼关天险肯定损失巨大，北魏趁这个时候派出骑兵袭击洛阳，切断晋军的粮道进攻东晋的军队，可以轻易取得胜利，说得拓拔嗣很有些动心。
而大臣崔浩则持有反面意见：“刘裕进攻后秦的准备不是一天两天的了。姚兴死后姚泓无能管不好国家，刘裕趁机讨伐是志在必得。如果派军遏其粮道导致刘裕北攻的话，是代人受过了。不如借给他并州通过，助其一臂之力。如果东晋打胜了，则刘裕必定感谢我们，如果刘裕打败了，则很容易就能切断他的退路，更容易取得完胜。”只是如此毒计拓拔嗣并不感兴趣，还是准备派出部将长孙嵩、阿薄干带领三万骑兵帮助后秦。不过鉴于崔浩有言在先，拓拔嗣就让北魏军只管骚扰，不要和晋军正面作战。
进攻潼关的王镇恶迁延日久毫无进展，粮食供应逐渐地发生了困难，就要求刘裕赶快增援。刘裕就指挥水军押运粮食前往潼关。这时北魏的骑兵刚好赶到黄河北岸，跟着刘裕的船队走，船队往东，他们往东，船队往西，他们也往西。由于恰逢春天，黄河上刮南风，很多军舰被刮到北岸，魏军就登船大肆抢劫。刘裕派军队上岸进攻，北魏骑兵就逃，等晋军上了船，那些骑兵又靠了上来，不停地骚扰东晋的船队。
刘裕被北魏军骚扰的没法，就派大力士丁旿带领七百士兵，一百辆战车登上黄河北岸，沿河摆开一个新月形的阵势，两翼靠着岸边，中间鼓向北魏军。布阵完成后，中间树起一根白色羽毛，叫做却月阵。
前头掠阵的阿薄干北魏部将阿薄干看不懂怎么回事，不敢轻举妄动。一会就见那根白羽毛举起来，后面军舰又送来了两千士兵，由朱超石带领，携带一百张大弩固定到战车上。阿薄干看了半天，还是没看出什么道道，就下令三万骑兵突击却月阵。北魏骑兵来势凶猛，两千晋军一齐放箭也抵挡不住，三万骑兵很快就将晋军阵地包围起来。
想不到晋军还有非常厉害的秘密武器。原来朱超石来的时候还携带了一千多条三四尺长的短槊，张在大弩上，用大铁锤一敲，短槊就发射出去。一条短槊可以穿透三四人，三万魏军顿时被射死好几千，再加上踩踏而死的将近上万人，阿薄干也被乱军踩死。拓拔嗣得到战败的消息，才后悔没有听崔浩的劝告。
消除了北魏的威胁，晋军抓紧时间进攻潼关。姚绍屡战屡败，羞愧而死，将军权转给弟弟姚赞代理。不久刘裕到达陕县，后秦军纷纷溃败，刘裕派沈田子带领一千多人当作疑兵，占领了青泥(今陕西蓝田)。
为了尽到疑兵的职责，沈田子沿路插满旗帜，姚泓集结了数万军队，正准备袭击刘裕所在的陕县，看到沈田子的旗帜，就决定先消灭他来免除后顾之忧。沈田子手头只有一千多人，副将傅弘之就建议沈田子固守待援。沈田子说：“取胜之道，在于计谋，不在于士兵的多少。我军主力是步兵，敌人是骑兵，就算逃能逃到哪儿去？不如趁敌没摸清虚实的时候发动进攻，说不定还能打胜呢。”就对手下说：“诸位远道而来，就是为了今日一战，我给大家打包票，过了今天，凡是幸存下来的，都会封侯！”晋军听了沈田子的激励，全部踊跃出击，打了秦军一个措手不及。姚泓带头逃跑，一直逃到了灞上才停步。后秦军大败，首级就缴了一万多。刘裕本来想拿沈田子当诱饵吸引姚泓，自己从侧面进攻。这回竟然主次颠倒。不禁对沈田子大加赞赏，协助他一齐追击后秦的溃军，沈田子的军队缴获的姚泓的龙袍器物不计其数，人人都发了家致了富。
后秦和东晋大战关中时，北魏皇帝拓拔嗣虽然远离战场，对战事仍很关心，请崔浩对两国关系做一下评论。崔浩说：“姚兴为人好虚名，不讲实际，姚泓懦弱多病，兄弟们大多不服。才会打内战。刘裕兵精将勇，为人老谋深算，此行必克姚泓。”
拓拔嗣听得手痒，就问崔浩：“刘裕这个人怎么样，和慕容垂相比哪个厉害些？等刘裕占领了关中，我派遣骑兵直取彭城、寿春，占领建康，刘裕应付不过来吧。”
崔浩说：“刘裕的才干远胜慕容垂。慕容垂靠着父兄旧部，获取旧业，易如反掌。而刘裕出身微贱，毫无背景，就能消鸹玄，复兴东晋，北擒慕容超，南杀卢循，从不失手，可见才干过人。而我国西有赫连，北有柔然，陛下的将军们却没一个是刘裕的对手，不如静观其变。关中民风悍勇，必定不服江南来客，八成要被赫连勃勃夺走。而赫连勃勃国破家亡，孤身一人投奔姚家，不知感谢姚兴的恩义，反而背主作乱，趁火打劫，他为人残忍好杀，四面受敌，将来必不长久。微臣认为，近世栋梁之臣里面，王猛是苻坚的管仲；慕容恪是慕容暐的霍光；而刘裕却是司马德宗的曹操。将来必定另起炉灶，陛下不妨慢慢等着东晋的垮台好了。”拓拔嗣非常高兴，赏赐崔浩十坛美酒，一两水洗精盐。对崔浩说：“朕听了先生的高论，如同吃了食盐和美酒一样舒服，所以请先生共同享用。”（那时候盐很少见吗？一两精盐可以换十坛美酒？记得俄罗斯人现在还有敬献贵客面包和食盐的风俗，莫非是从鲜卑人那里传来的？）
沈田子出奇兵击败姚泓，将泓逼到了灞上。王镇恶等就带领着水军乘坐蒙冲小舟己幽媪鞫看到王镇恶的舰队没有风帆仍然行走如飞，以为是神仙相助，没人敢拦截。王镇恶轻易地占领渭桥，下令全体弃船上岸，任凭战船被水冲走，对部下说：“我们的家属都在江南，这里是离江南万里遥远的长安北门，战船和粮食都被水冲走了，这一仗胜了，我们还能回去，如果败了，连收尸的都没有，你们看着办吧！”就身先士卒，杀向长安城。大败姚泓军。王镇恶带着手下一直冲到皇宫里，姚泓只好带领妻子儿女和文武大臣向王镇恶投降，全部被斩首，（王镇恶是王猛的孙子，此举是否有复仇的意思？）后秦灭亡。历时三十三年。
刘裕消灭了后秦，没哪个国家敢说半个不字，东晋的武运可谓走向了建国以来的顶峰。比起淝水之战让前秦压迫的样子可真是一个天上一个地下，谢安见了恐怕要活活嫉妒死。就连北凉的沮渠蒙逊也吓得歇斯底里。某次一个叫刘祥的官员有事见他，也许是做梦娶到了媳妇，显得兴高采烈。沮渠蒙逊大怒说：“你是不是听说晋军占领了关中很高兴啊？“就下令将他处死。
只有赫连勃勃对早就期盼已久的关中垂涎三尺，对手下说：“姚泓本来就不是刘裕的对手，他们兄弟之间还要自相残杀，怎么能对付外人？但刘裕在关中呆不长，他担心江南有变，必定要回去，留人把守，到时候我就可以轻易夺走了。”
不久刘裕安排在建康的眼线刘穆之病死，刘裕大吃一惊，就留下只有十二岁的次子刘义真为安西将军镇守长安。并指派两武将王镇恶、沈田子，两文官王修、毛修之为参备佐。关中的百姓到现在还怀念前秦丞相王猛，对王镇恶都怀有好感。这样就导致江南人的反感。沈田子因战功比不上王镇恶，尤其嫉妒。对刘裕说：“王镇恶家在关中，不可轻信。“刘裕并不清楚他们有什么过节，又急着回建康，随口说句：”我留守军队二十多万人，他想作乱也没能力啊，而且猛兽不敌群狼，你们这么多人还怕王镇恶一个？“（也许刘裕只是无心一说，他也没想到会造成后来的结果。是役共损失二十万人，是刘裕唯一的一次败绩。南朝一开始就不是北朝的对手，和这次精锐尽失也有很大关系。司马光到这里又大加评论说用人不疑，疑人不用。千里之土，得之艰难，失之容易云云）
赫连勃勃听说刘裕去了建康，非常高兴，王买德对赫连勃勃说：“关中地形险要，而刘裕用幼儿镇守。这是上天赐予我们的礼物。只要我军用游骑占领潼关，断绝其归路，然后恩威并施，不愁晋军不灭。“赫连勃勃就派遣儿子赫连璝为先锋进攻长安，赫连昌进攻潼关，王买德进攻青泥，自己带领主力随后而来。赫连璝杀到渭阳，沈田子领兵拦截，一看胡夏骑兵的阵势就知道自己不是敌手，没敢打就逃回来向王镇恶诉苦。遭到王镇恶的责备。沈田子怀恨在心，就在军营里制造流言说王镇恶要杀光南方人，自立为关中王。须臾全军营都开始流传，沈田子就借此为由刺杀王镇恶，任命冠军将军毛修之接替其职务。然后对外宣传说是接到刘太尉密令让杀死王镇恶的。
刘义真虽然是孩子，也觉得王镇恶不大可能造反。就召王修来商量。王修一听就知道是沈田子搞的鬼，就设下埋伏，请沈田子议事，将他也除掉了。杀了沈田子，还不算完。马上就有无名的流言说“王镇恶要造反，由沈田子来杀；沈田子造反了，由王修来杀，要是王修造反了，谁来管？“三传两传刘义真就坐不住了，派亲信又将王修杀死。
刘裕刚到彭城，后面就有信使送来关中内讧的消息，说到王镇恶、沈田子、王修都被杀死，刘裕知道不妙，急忙派朱龄石立即出发代替刘义真回来，临走前，刘裕特别嘱咐他说：“你到了长安，就叫刘义真轻装速归，出了关中再慢慢走也不晚，如果关中守不住，和他一块回来，也不会怪罪你。”
朱龄石到了长安，才发现已是一片狼藉，赶紧催促毛修之护送刘义真快走。只有十二岁的刘义真已经是吃喝嫖赌样样全，临走前大掠长安城，派士兵强抢财物妇女，装了几千车徐徐而回，一天才走十里路。毛修之建议刘义真走快点，刘义真没见过阵仗不知厉害，才不吃这套。终于被后面追击的赫连璝三万骑兵呼啦啦赶上来一阵大杀。刘义真的车队走得慢，手下又要护着财产女人，还要留下小命以后享受，没哪位舍得拼命。好容易且战且走，黄昏时到了青泥，前面王买德的骑兵迎头拦住了去路。前有拦截，后有追兵，晋军顿时精神崩溃，遭到胡夏铁弗骑兵血淋淋地大屠杀。刘义真个子小，躲到草丛里别人发现不了，其他将士全部阵亡。毛修之也被活捉。
留守长安的朱龄石还不知道刘义真已全军覆没，长安城里的百姓早已被官军的强盗行径伤透了了心，齐心协力把朱龄石赶走，迎接赫连勃勃入驻。朱龄石就焚烧宫殿撤往潼关，半路上被赫连昌截住，冲突不出，和弟弟朱超石一齐战死。至此东晋二十万精锐全部损失殆尽，无一到达潼关。刘裕听说晋军在青泥大败，不知道儿子死活，拍桌子宣布一定要北伐，谁都劝不住。不久听说刘义真孤身逃回来，一腔热血都化为乌有，只好登城北望，慷慨流涕，以表怀念。
赫连勃勃到了长安，又称了回帝，把东晋将士的尸骨在长安堆成小山作纪念，也是称呼为骷髅台。特地向王买德满斟一杯酒说：“先生往日的预言竟然全部实现，可以说是算无遗策。能得到皇帝的敬酒，除了先生又有谁呢？“（夏晋关中之战也是赫连勃勃和刘裕两位兵家大师的关门之战。打完这仗后，二位都回国去安安稳稳地当皇帝。虽然双方都没亲自出面，都派儿子打仗，但战斗结果却是赫连勃勃取得完胜，刘裕以全军覆没来收场，其中的回味可不少。赫连勃勃作为毛泽东的老师战术上高明太多，刘裕不敌是一个原因；以步兵为主的南军，收拾后秦的骑兵绰绰有余，但和赫连勃勃那装备精良、让人闻风丧胆的骑兵在平地上作战就很难讨到好处。看赫连勃勃打仗，每次出战，必定给予对手以重大打击，绝不空手回来，十分过瘾。看来姚泓以骑兵对付刘裕，不是失策，而是技术不到家）……刘裕始终没有找到报仇的机会。他回建康后第一件事是毒杀晋安帝，另立恭帝，不久又废黜恭帝，自立为帝，改国号为宋。东晋一百零五年的傀儡历史，到此卸装退场。
后来刘裕又将恭帝杀死，杀光了司马家的后代。从这时开始，新帝国成立后，杀光旧帝国的后人就成为中国不成文的规矩，一种传统，广泛体现在政治、经济、军事、社会各个领域。
附录：大事记403年八月，南凉、北凉、后秦联军攻破后凉姑臧，吕隆投降后秦，后凉灭亡。
（亡国九）
十一月，桓玄自称楚帝。
404年二月，刘裕、刘毅、何无忌京口会盟，讨伐建康桓玄三月，楚帝感五月，桓玄被杀。
十月，卢循占领广州。
405年一月，东晋北府兵收复江陵。后秦姚兴尊奉佛教为国教，加封鸠摩罗什为国师。
二月，东晋益州谯纵叛变，建立西蜀。（建国十七）全中国九国并立。
四月，慕容超投奔南燕。
九月，南燕慕容德病死，慕容超继位。
406年六月，南凉吞并后秦姑臧。
九月，南燕慕容超平定三刺史叛乱。
十一月，南凉迁都姑臧。
407年五月，后秦刘勃勃造反。
六月，刘勃勃建立胡夏，自称天王。（建国十八）全中国十国并立。
七月，后燕慕容云杀慕容熙，自称天王，北燕取代后燕。后燕灭亡。（建国十九）（亡国十）
十月，胡夏刘勃勃进攻后秦、南凉。
十一月，胡夏分别与南凉、后秦作战。南凉、后秦惨败。
408年五月，后秦进攻胡夏、南凉，皆战败。
八月，东晋刘敬宣进攻西蜀，战败。十一月，秃发傉檀自称凉王。
409年二月，南燕进攻东晋徐州。乞伏乾归逃亡，重建西秦。全中国十一国并立，为五胡十六国最乱时期。
四月，东晋刘裕进攻南燕。
六月，东晋进攻南燕于临朐，南燕战败，广固被围。
十月，北魏皇帝拓拔珪被儿子所杀。拓拔嗣继位。
410年二月，东晋刘裕灭南燕，杀慕容超。（亡国十一）东晋收复山东半岛。
三月，东晋广州刺史卢循造反，卢循进攻何无忌于鄱阳湖，何无忌战死。
五月，南凉三攻北凉，战败，放弃姑臧。卢循击败刘毅，包围建康。
七月，卢循撤离建康，被刘裕追击。
八月，卢循徐道覆进攻荆州，被东晋刘道规、檀道济击败。
十一月，晋军占领广州。
411年二月，东晋军占领始兴，杀徐道覆。北凉占领姑臧。
三月，东晋交州军击败卢循。平定卢循之乱。
412年六月，西秦政变，乞伏乾归被杀，蚍十月，刘裕杀死刘毅。
十二月，东晋朱龄石进攻西蜀。
413年二月，东晋刘裕土断，国力增强。
三月，胡夏刘勃勃迁都统万城，改名为赫连勃勃。
六月，东晋朱龄石占领成都，谯纵自杀，西蜀灭亡，（亡国十二）东晋收复四川地区。
414年六月，西秦军突袭南凉，占领乐都，秃发傉檀投降，后被杀。南凉灭亡。
（亡国十三）
415年三月，胡夏、后秦、西秦、北凉、西凉互相进攻。
416年二月，后秦姚兴病死，姚泓继位，后秦大乱。姚泓杀姚弼。
八月，东晋刘裕四路北伐，进攻后秦。
十月，后秦姚洸投降，刘裕东晋占领洛阳。
十二月，后417年一月，后秦姚恢叛乱，进攻长安，被姚绍平定。
二月，西凉暠病死，儿子李歆继位。
三月，后秦姚绍病死，东晋王镇恶、檀道济军占领潼关。刘裕却月阵击败魏军。
七月，东晋沈田子击败姚泓，包围长安。
八月，东晋王镇恶攻陷长安，惨︺十一月，刘裕返回建康，刘义真镇守长安。
十二月，胡夏赫连勃勃进攻关中。
418年一月，东晋长安军内讧，王镇恶、沈田子、王修先后被杀。
十月，胡夏包围长安。刘裕派朱龄石解围。
十一月，胡夏赫连璝全歼刘义真于青泥。赫连昌占领长安。东晋二十万长安军覆灭。
十二月，赫连勃勃在长安称帝。东晋刘裕杀死晋安帝，另立恭帝。
419年刘裕加封为宋王。
420年六月，刘裕称帝，东晋灭亡。南朝开始。
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