“士”的出现，是社会阶级分化的结果，在原始社会，同族的部落成员都是平等的，大家共同劳动，共同占有生产资料和社会财富，人与人之间的区别主要是自然的区别，如男女、老少等。但是进入奴隶社会以后，氏族部落首领和同族的武士，逐渐成为统治阶级的一部分，以战争为主要职业。他们的社会地位与奴隶和平民有了明显的不同，这些人就成了最早的“士”。

　　就如现代社会，有人专职管理社会事务，当上了公务员；有人做学问，成为了学者；有人掌握资本，成为了企业家等。这里所说的公务员、学者、企业家都是因为社会分工和社会地位的不同，而有了不同的称呼。“士”也是当时的社会对特定阶层人士的称呼。

　　春秋以前的战争以车战为主，战车一乘有甲士三人，中间的人驾车，左、右两人一人射箭，一人执戈矛等武器。甲士即武士，也是率卒冲锋陷阵的基层军官，他们平时学习“六艺”——礼、乐、射、御、书、数，或担任卿大夫的家臣，不需要直接参加劳动；经济上主要靠公卿大夫的赏赐和“食田”的土地收入。同时，因为夏商周时代“学在官府”，只有士以上的贵胄子弟才有文化知识，因此“士”又成了有一定知识和技能之人的称呼。

　　从夏朝开始，经历了一千多年的奴隶社会，“士”的阶层基本上是比较稳定的。当时的社会组织严格按宗法原则构成，依血缘区分亲疏贵贱。天子、诸侯、卿大夫、士“各有分亲，皆有等衰”。这时的士，直接隶属于卿大夫，与他们有宗法隶属关系，叫做“大夫臣士”。士下面还隶属有“隶子弟”，供其役使。这种按照宗法血缘关系组织的社会关系，不同于后世君臣之间的关系。

　　士的再生产方式是嫡长子承袭制，也就是说士的儿子们，不是每一个都可以继承士的名号，只有嫡长子可以继承士，其余的儿子只能成为庶子。“隶子弟”大概就指庶子，士的“食田”即由他们耕种。士属于国人，常住国中，因此也叫国士。

　　但是到了春秋战国时代，以井田制为经济基础和以宗法血缘为纽带的上层建筑发生了动摇，出现了“礼崩乐坏”、“天下无道”，各国之间征战不休，战争规模日益扩大的局面。

　　在风云变幻的时代大潮面前，“士”的阶层开始出现分化，有的士抓住机会进一步提高了地位，有的则沦为社会底层，可谓几家欢喜几家愁。春秋战国时代，战争形式发生了变化，步兵的作用增加，车战及武士的作用减小，士的地位也出现了上升或下降的变化。

　　一些掌握武装力量的“陪臣”地位不断提高。他们原来只不过是卿大夫的家臣，现在却可以凭借武力和权势干预国政，兴风作浪。如《史记·鲁周公世家》讲到鲁国的阳虎(即阳货)的故事，他原来是季平子的家臣，是鲁国最有权势的武士。平子死后，他阴谋作乱失败，后来逃奔到晋国。

　　但是也有一些“士”地位不断下降，他们失去了“食田”，甚至连最低的社会保障都失去了，只好四处奔走，另谋出路。好在他们学过“六艺”，是知书识礼之人，可以利用自己的知识为新兴的社会上层出谋划策。在动荡不定、风云变幻的春秋战国时代，当时有些卿大夫为扩大影响，巩固地位，也确实有蓄士的需要，于是“蓄士”之风由此兴起。战国时的魏国信陵君魏无忌“仁而下士，士无贤不肖皆谦而礼交之，不敢以其富贵骄士”，士因此多归公子；齐国孟尝君田文待客平等，“食客数千人，无贵贱一与文等”；赵国平原君赵胜“最贤，喜宾客，宾客盖至者数千人”。

　　那些失去了生活保障，“六艺”学得不好，能力又不够的“士”，为解决经济困难，有的去为人办丧事、当赞礼，有的去经营工商业。

　　还有一类“士”，“六艺”学得不错，家道中落后，贫贱落寞，又不愿意去给卿大夫们当门客。这些人往往满怀救国救民的远大理想，但是在争霸和兼并战争剧烈的春秋战国时代，各国之间常常是“邦无定交，士无定主”，他们很难找到理想的统治者来实践自己的社会理想。这些人开始创立学说，聚众讲学，把原来由贵族阶层垄断的文化知识传到了民间，从此中国历史上又出现了一批“藏书策，习谈论，聚徒役，服文学而议说”，专门从事文化活动的士。他们摆脱了旧的宗法的束缚，游学各国，思想活跃，视野开阔，聚徒讲学，互相诘辩，促成了百家争鸣的局面，在中国的思想史上画下了浓墨重彩的一笔。