让侵华日军十一集团军司令冈村宁次没想到的是，中国军队会反攻。

　　一九三九年四月十九日，韩文德所在的七十四军正集结在江西高安一带，准备进攻高安。韩文德一直跟随着张灵甫的旅部，给张灵甫拉着那条大狼狗。

　　这只大狼狗已经与韩文德很熟了，只要韩文德一声令下，让咬谁就咬谁。

　　七十四军早在数月前千里驰骋，从河南回救南京，未果，队伍从湖口登陆，韩文德就随部队驻守在高安、德安、上高、永修一带，与日本鬼子的一零一师团打得很激烈，同时也熟悉了这儿的地形。

　　他们与鬼子虽然隔着一条锦江，但是由于江面不宽，对岸敌人的活动都看得清清楚楚的。韩文德看见旅长张灵甫站在江边，拿望远镜观察敌人的时候，就知道有一场恶仗要打。韩文德最近也听人说了，他们七十四军是支由浙江保安团队、原山东北洋省军与中央军第一师旁支部队合编而成的部队，是蒋委员长的嫡系，武汉会战以后，蒋介石亲自把七十四军定为军委会的总预备军，为华中三大战区的前卫。

　　张古山血战的时候，韩文德是跟的王之干营长，他以前只听王之干营长说张团长打仗的事，没有亲眼见过。

　　七十四军这次隔锦江与日军对峙，阵线逼临高安，控制有利的突破点。俞军长的信心也很足。韩文德听张旅长说，俞军长的安排是五十一师正面突进，五十八师侧翼支持，五十七师则深入敌后，迂回作战。全军三面进击，以图一举克复高安。

　　武汉会战，中日双方都付出了巨大代价，日军也实现了占领武汉的战略目标，但是，日军在华中实际上沿着长江只占领着一条狭长地带，国民军的野战军全部转入侧翼。从战略上看，几十万日军正处在第三战区、第五战区和第九战区的百万中国大军的包围之中，在这条从上海到武汉水路沿线的日军占领区，最可怕的要害是赣北，也就是江西的北面。只要国军在赣北有一次攻击成功，就可以把华中的日本侵略军从腰上斩断。而南昌就在赣北，正是关键中的关键。武汉会战期间，日军便想乘胜攻占南昌，作为华中侵略军的左翼依托，不料在万家岭遭到第九战区薛岳兵团的沉重打击，第一零六师团基本全军覆没，第一零一师团伤亡惨重，共损兵折将三万多，他们只好忍痛舍弃攻占南昌，专打武汉。

　　武汉会战结束之后，第三战区敌后游击非常频繁，第九战区全力整顿野战军，准备跃马横刀，攻击日军的咽喉。如果第五战区响应于江北，形成强大的战略攻势，日军的第十一军就有兵败武汉之险。日军的统帅冈村宁次自然明白这个道理，于是在一九三九年二月便下定决心，要铲除这个巨大威胁。

　　要铲除这个威胁，占领南昌是非常重要的一步。二月六日，日军第十一军将要正面攻击十九集团军和三十集团军，突破国军在赣北的防线，占领南昌。

　　冈村宁次一共调用三个师团和一个混成旅团。一零一师团和一零六师团是南昌正面攻击的主力，第六师团单独攻击武宁，第十四混成旅团为占领军。在传统步兵兵力之外，冈村宁次别出心裁地集中使用了战车部队与炮兵部队，组建了一支强大的机械化攻击纵队。

　　中国军队的总指挥是罗卓英。

　　赣北属于第九战区，第九战区的代理司令长官是薛岳，罗卓英以第九战区前敌总司令的名义负总责。

　　罗卓英也不是平庸之辈，淞沪会战有他，南京防卫战有他，徐州会战、武汉会战也有他，但是，让他守卫南昌，部队却有些捉襟见肘。赣北方面防卫部队主要是武汉会战时由前线撤下来整补的久战疲惫之师，此时于赣北一面整补一面布防。赣北共有两个集团军，一个是南昌方面沿修水右岸布置的罗卓英的第十九集团军，这个集团军下辖五个军共十三个步兵师，以鄱阳湖为依托，沿修水一线展开。武宁方面是王陵基的第三十集团军，又辖三个军共八个步兵师，在修水左岸一线布防，衔接第十九集团军的战线。另外，还有一个湘鄂赣边区游击总指挥部。