“要想打好这一仗，不咬咬牙是不行的”。梁兴初说，“现在，林、罗首长看着我们，各兄弟部队更在看着我们。打好了，不仅是标志着东北的全部解放，更重要的是蒋介石又一个‘十万主力军’被我们从他的军簿上一笔勾销；打坏了，十万大敌就将逃入关内，这对我们的整个解放战争又将意味着什么呢？那只能说，我们对人民犯下了滔天大罪！大家看，我们现在就站在这样严重的任务面前，我们对待自己，难道还能有其他第二个要求吗？没有了，要求只能是一个，那就是：只准打好，不准打坏！”政治委员周赤萍接着说：“在十万大敌面前，我们是处于劣势；但从整个战役来看，我们却处于优势。要我们十纵一口吃掉敌人，当然是不可能的。然而，我们却能够咬住他们，狠狠地咬住他们，只要我们一口咬住不放，引来的必然是无数把钢刀锐箭，将敌人剁成血泥肉酱！这样，即使我们被扯掉了几颗牙齿，有什么值得吝惜；即使有些伤痛，有什么不能忍受！”

十纵指挥员会议结束时，已经是午夜，部队立即向指定地域开进。官兵们并不清楚他们将面临的是什么样的战斗，只知道这时候让十纵上去必有名堂，因为十纵在开原休整六个月以后，至今还没轮上他们打像样的大仗。由于身上还是单衣，官兵们都裹着毯子，因此他们戏称十纵是气死西北风的“毯子队”。夜行三十公里，接近了黑山，天色渐渐发白，官兵们看见黑山城外人声鼎沸，原来政治部和后勤部的同志们提前赶到，向当地的百姓们提出了帮助的请求。一个衣衫褴褛的老大娘，举着一件破棉袄，希望能披在哪个战士的身上，大娘的儿子被国民党军拉去当差已经死了，此刻她举着的这件破棉袄就是她儿子平时穿的。梁兴初望着这个在黎明前刺骨的寒风中瑟瑟发抖的老人，心中一阵酸楚。

清晨七时，十纵各部队进入阵地。

二十八师守黑山地区，控制黑山县城。其八十三团守大白台子、牛屯和大边壕阵地，八十四团守黑山城北和城东的高家窝堡阵地，八十二团为师第二梯队，师炮兵阵地位于黑山城北高地，师指挥所位于城北高地上的天主教堂里。

二十九师守黑山县城以西地区。其八十五团守彦屯、小白台子、王母将屯阵地，八十六团守司屯、黄土坎、蒋屯阵地，八十七团为师第二梯队。

三十师守大虎山地区。其八十九团守大虎山、万家、大边壕以北阵地，九十团守大虎山以南四台子、三台子、二台子以及铁路桥阵地，八十八团为师第二梯队。

内蒙古骑兵一师（欠三团）为纵队总预备队，担任主阵地前沿的警戒和掩护任务。

纵队炮兵团位于腰台子，纵队指挥部位于黑山城里。

部署完毕，各部队开始紧急修筑工事。

黑山一带，山不是黑色的，在清晨的光线下一片苍白。阵地上没有树木，连草都很少，尤其是城东的一?一高地，全部由灰白色的岩石构成，根本无法挖掘工事和掩体。黑山附近的百姓扛着自家的门板、木料和麻袋倾家出动，老人们不断安慰着手忙脚乱的官兵：“孩子，别慌，天塌下来我们替你们顶一半！”年轻人跑到铁路上拆铁轨、挖枕木，高声喊着号子往阵地上扛。很快，阵地上就修起了堑壕、射击掩体、指挥所、观察所和救护所等，每个火力点都铺设了一层钢轨、数层木板和一米厚的泥土，大虎山阵地前还挖出一条防坦克壕。一?一高地由于岩石坚硬，修筑工事的进度很慢，官兵们与百姓商量之后，决定在石头上垒出工事来。往高地上运土的百姓排成长龙，老人和孩子们用簸箕一点点地往上端，妇女们把自家的粮食口袋拿来装土。一夜之间，军民们生生地在一座石山上又堆起了一座山。这座由泥土堆积起来的工事，虽然并不那么坚固，但是在十纵官兵心中，这是一座最坚固的堡垒，他们吸着老乡递过来的旱烟袋开始擦枪。

就在十纵构筑阻击阵地的时候，廖耀湘命令第四十九军主力和骑兵第三旅向黑山地区接近，国民党军推进到半拉门地区时，遭到独立第二师的阻击。战斗进行了一天，虽然廖耀湘的炮火猛烈，第四十九军还是没能向前迈进一步。二十二日，廖耀湘命令新三军十四师继续向黑山攻击前进，十四师再次与独立第二师发生激战，仗打到天黑依旧没有任何成效。独立第二师完成阻击任务后，撤出了阵地。下午，廖耀湘改命新一军军长潘裕昆为总指挥，要求他二十三日必须占领黑山。