廖耀湘兵团覆灭后，东北地区的国民党军只剩下散布在沈阳及其周围的辽中、新民、铁岭、抚顺、本溪、鞍山、营口等几个据点内的十几万人了。

沈阳是当时中国最大的重工业城市，是东北地区重要的交通枢纽，北宁线、中长线、沈吉线、沈丹线贯穿市区。流经沈阳城南的浑河，在三岔河附近与太子河交汇后注入辽东湾，河水注入大海的地方就是营口。

营口是东北残存的国民党军唯一可能出逃的“水门”。

自东北野战军攻占锦州后，毛泽东不断地给林彪打电报，反复强调东北之敌可能从营口逃跑，并催促林彪派部队前往营口构筑阻击线。但是，林彪一直判断廖耀湘已经没有从营口撤退的可能，于是一个重大的疏漏出现了：驻守辽阳的国民党军第五十二军军长刘玉章，自告奋勇地提出由他率领部队袭占营口——“以营口为后方，必要时可保辽南。”杜聿明同意了。第五十二军动作神速，十月二十三日拂晓“从辽阳、鞍山出动”，二十四日黄昏便占领了营口——这种一反常态的果决不免令人疑窦丛生，这个军长似乎已有借机脱离东北战场的小算盘。

林彪得知这一消息后，由于黑山战场正在激战状态，没有部队可用于机动，只好电令远在长春以南公主岭地区的第十二纵队火速奔赴营口。从长春南下的铁路已被破坏，十二纵官兵在司令员钟伟的率领下，徒步沿中长铁路昼夜兼程，走到铁岭时已是三十日，这里距离营口还有数天的路程。

营口的“水门”，对于东北国民党军来讲，至少目前是敞开的。

根据中央军委的指示，三十一日，东北野战军作出“同时歼灭营口与沈阳之敌”的决定：第一、第二、第十二纵队及辽北独立一、三、四、十二、十三师奉命攻打沈阳，第七、第八、第九纵队及独立二师、内蒙古骑兵一师和第一兵团各独立师奉命攻击营口。

当廖耀湘兵团被围歼时，沈阳附近的国民党军已开始收缩：驻本溪和抚顺的二?七师一旅和二旅，驻铁岭的第五十三军一一六师，驻辽中的新一军暂编五十三师等部队纷纷退回沈阳。当廖耀湘兵团全军覆灭后，东北地区残存的国民党军作出的抉择是：营口的第五十二军撤退，其他部队继续固守沈阳。

卫立煌没有让沈阳守军向营口撤退，尽管他知道那座“水门”依旧敞开着。他没能挽救东北国民党军最后的部队，其原因十分复杂，但有一点是可以肯定的，那就是卫立煌认为，沈阳的十几万部队根本走不到营口，就会像廖耀湘一样被包围和歼灭。此刻，他和他的军队都已失去与共产党军队作战的勇气和信心，尤其是要离开城市和堡垒置身于无边无际的旷野之中。

在旷野呼啸的寒风中，利用战斗的间隙，东北野战军官兵配发了棉军装和狗皮帽子，然后数支大军从各个方向向沈阳急速推进。人马呼出的热气在黎明前清冷的天色中缭绕，公路上塞满汽车和大车，成千上万的支前百姓和解放军官兵混杂在一起形成一股巨流。当夜晚来临的时候，东北烟袋锅闪出的光亮从这股人流中跳跃而出如同繁星。此时，在这片土地上，无论军与民都已经没有隐蔽行军的必要，他们的任务就是尽快地靠近沈阳，然后发起凶猛的冲锋将其占领——对于东北地区的解放军官兵和翻身农民来讲，这是一个做了很久的梦。

三十日，一架专机降落在葫芦岛的锦西机场，飞行员给杜聿明带来一封蒋介石的亲笔信，大致内容是：“沈阳秩序混乱，你马上去沈阳找周福成将防务调整好，再回葫芦岛。”杜聿明当即乘机前往沈阳。但是，飞机即将到达沈阳上空的时候，空军副总司令王叔铭打来空中电话：“沈阳北陵机场已混乱，不能降落，光亭兄（杜聿明别号）你千万不要降落，等我向老头子请示后再说。”飞机在沈阳上空盘旋，杜聿明等了一会儿，王叔铭又打来电话说：“老头子要你不去沈阳，仍回葫芦岛。”

杜聿明心乱如麻。他从飞机上向沈阳望去，看见城南好像有部队在移动，可机场似乎没有发生战斗的迹象。但是，既然王叔铭打来电话，沈阳肯定是靠不住了。如果位于沈阳市区内的机场都已不能降落，说明沈阳城已经处在共产党军队的攻击中。杜聿明立即想到两个问题：首先是卫立煌的安全。深陷沈阳的卫立煌从地面逃出来的希望几乎为零，如果听任他落入共产党军队之手，除了国民党军颜面扫地之外，又如何对得起他本人？卫立煌与蒋介石一向不和，蒋介石不会像对待他亲近的将领那样设法营救。另外，如果沈阳陷落在即，营口和葫芦岛的部队必须马上撤退，否则很快就会成为林彪的下一个攻击目标。