第五十三军军长周福成不知道，自己的部队内部早已分崩离析，各师师长甚至包括他的副军长，都已与他同床异梦。

国民党军第五十三军由原东北军部队整编而成。与很多东北军的老部队一样，其官兵与共产党军队的来往，可以追溯到西安事变前的陕北。一九三八年武汉会战结束后，一二九师师长周福成升任第五十三军军长。之后，该军参加了南昌会战、长沙会战、鄂西会战、滇西反攻和入缅作战。内战爆发后，一九四七年七月，第五十三军从华北战场调入东北战场，周福成被任命为国民党军第八兵团司令官兼嫩江省府主席，同时兼任第五十三军军长。

“那时的东北战场，民主联军已经掌握了主动权，我暗自打量，认为时机已到，但找不到适当的人和共产党联系。”——第三十五军副军长赵镇藩，在陕北时就与共产党人有来往，当年李克农到洛川面见东北军将领，就是由他负责接待的，那时他是同样属于东北军的第六十七军参谋长。第五十三军进入东北战场之际，也是共产党人开始向这支军队内部进行政治渗透之时。一九四七年七月，第五十三军刚刚到达铁岭，就有一位中年妇女找上门来，她叫李书城，是赵副军长的同乡，而且两家人是世交。李书城直截了当地对赵镇藩说，自己是有七年党龄的共产党员，随即拿出东北民主联军副总司令吕正操的亲笔信，信上明确地劝说赵镇藩“把握时机，采取行动，率部起义”。赵镇藩问：“你怎么敢来？不怕我把你扣押起来吗？”这位女共产党人表情严峻：“不怕！要怕我就不来了！我们共产党人以完成党的任务为最大光荣，其他不计！”赵镇藩表示：第五十三军的四个师中，争取其中的三个师长问题不大，只有一三0师师长王理寰“没有把握”，而“军长周福成非常顽固，不易争取”。“虽然做不到整体行动，部分起义是没有问题的”。随着东北战局的剧烈变化，第五十三军各师师长都感到前途渺茫。十月二十二日，一一六师奉卫立煌之命从铁岭向沈阳撤退，但是，走在最后担任掩护任务的三四六团被包围了。丁赞尧团长给赵镇藩打电话问怎么办，赵副军长的回答是：“见机行事。”结果这个团在丁团长的带领下投诚了。

此刻，沈阳城破在即，第五十三军也到了生死存亡的最后时刻。

令赵镇藩没有想到的是，军中的起义谋划者正是他认为“没有把握”的一三0师师长王理寰。

一九四八年五月，在开原战役中被俘的一一六师原师长刘润川、原副师长张绍贤、原参谋长吴和声以及三九0团原团长傅广恩被解放军释放。这些军官请求周福成军长收留他们，周福成却异常恼怒地说：“这几个东西都被共产党训练好了”，定是被派回来劝说拉拢来的。命令王理寰把他们看管起来，不能让他们与官兵见面。王理寰让他们暂时住在自己的师部，然后打电话给沈阳的卫立煌。卫立煌“遂保送他们到南京中训团受训，保持原来军阶”。三九0团原团长傅广恩临去南京时，交给王理寰一封信，信中的话令王师长“心中很为踌躇”，时任东北军区副司令员的吕正操在信中告诉王理寰：“是非进止，早在洞鉴。兄举足轻重，翘望以待。”

十月二十二日，一三0师奉卫立煌之命从新民撤回沈阳。王理寰在陪同周福成视察防区的时候，劝说军长就如何应对眼前的局面“研究研究”。不料周福成火了：“你不用怕，沈阳一丢，美国必出兵，国际战争就起来啦！蒋总统命令，不得已时还有焦土毁灭呢，什么也不交给共产党！”王理寰说：“焦土毁灭未免惨无人道，于心不忍，识时务者为俊杰，军长想想吧！”周福成很不以为然地说：“哪个战场里也不能顾虑这个。王理寰，你的勇气哪里去了？塔岗战役（一九三八年春，第五十三军在河南淇县塔岗阻击日军进犯）打坏了眼睛你还指挥，今天怎么泄气了？”王理寰说：“塔岗是抗日，现在是内战，谁给蒋介石打天下！”周福成气得把桌子一拍，大声嚷起来：“王理寰你疯啦！赶快回去，把阵地整理好！否则我要处置你！”