张灵甫的整编七十四师攻占淮阴后，继续南进，于二十二日占领淮安。

两淮相继失守，使共产党人在整个苏中和苏北地区失去了立足之地，大片的解放区由此变成了敌后游击区。严峻的形势考验着共产党人的意志，残酷的战争考验着共产党官兵的意志。事实证明，面对强敌的进攻，分散迎敌是不行的，必须勇于舍弃一些地盘，集中兵力击敌弱处，才有可能扭转被动局面。一九四六年九月间，粟裕与陈毅经过多次的商榷与争论，先后分别致电中央，建议山东野战军与华中野战军联合作战，共同坚持淮北地区以寻机歼敌。

整编七十四师从刚刚占领的淮阴出发向涟水发动攻击。此时，连续的作战失利让华中野战军官兵憋了一肚子的火，于是，他们在迎敌的时刻表现出鱼死网破的决绝态势。守卫涟水城的部队顽强阻击，粟裕调集主力星夜增援。交战双方官兵黄河大堤上展开了反复的争夺战，最终巨大的伤亡迫使整编七十四师放弃攻击退回淮阴。涟水一战，华中野战军也伤亡六千多人。

就在涟水战斗进行的时候，除粟裕因指挥战斗未到之外，山东野战军和华中局领导人连续召开会议总结教训。陈毅不可避免地受到一些干部的责备，他们因解放区的连连丢失而十分痛苦。陈毅诚恳地承担了责任，表示愿意接受批评，真心实意地维护团结。

但是，国民党军的大规模进攻很快重新开始了，华东和华中地区的战局前景更加扑朔迷离，陈毅与粟裕部的命运依旧无法预料。

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自一九三八年一月，时任八路军政治部副主任的邓小平就任一二九师政治委员之后，他便和著名将领刘伯承共同指挥一支部队，直至中国共产党人夺取全国政权。这种长达十三年的牢固合作关系，在中外战争史上十分罕见。他们共同指挥的部队在战争中被广泛地称为“刘邓大军”，即中国人民解放军第二野战军。

位于中国国土腹地的晋冀鲁豫解放区，是当时共产党人控制的面积最大、兵力最多的区域，它东起津浦铁路，西至同蒲铁路，南至黄河南岸，北至正太铁路和德石铁路，面积达到十六万多平方公里，区域内人口两千多万，县城百余座，首府设立在河北邯郸。晋冀鲁豫军区司令员刘伯承、政治委员邓小平，总兵力二十七万。

在一九四六年那个多雨的夏季里，为了牵制国民党军对突围中的李先念部的追击。刘伯承和邓小平亲自率领第二、第三、第六、第七纵队和晋冀鲁豫军区部队共五万人，向国民党军守备相对薄弱的陇海路开封至徐州段出击；陈赓和谢富治率领第四纵队和太岳军区部队共两万人，攻击胡宗南部已经占领的同蒲路南线的各要点。

共产党领导的军队还不具备与国民党军进行大规模正面作战的能力，迟滞敌人进攻并打乱其军事部署的有效的手段，就是直接攻击其兵力和军火调动必须依赖的铁路线。

陇海路袭击战，是内战爆发后晋冀鲁豫野战军的首次出击。陇海铁路线上的危机直接迟滞了国民党军兵力和物资的调动，并迫使蒋介石从追击李先念的部队中调回了三个整编师，从攻击粟裕和陈毅部的部队中抽回了五个整编师，从而缓解了中原、苏中和山东方向共产党军队的压力。

但是，主动出击将刘邓主力的位置和实力暴露了。因此，撤离战场的晋冀鲁豫野战军即刻发现他们已经处在国民党军的重兵合围之中。

刘邓别无选择，只有坚决作战，力求在避免重大损失的前提下取得局部胜利以扭转危险的局势。

国民党军从两面合围而来，必须首先力挫其一路，使战场上的钳形攻势随之瓦解。刘邓选择的作战目标是：从郑州开来的国民党军整编第三师。这一选择是颇费思量的：虽然与晋冀鲁豫野战军作战的国民党军有三十万之众，但向豫东和鲁西南方向攻击的只有二十三个旅，二十三个旅中一线部队仅为十五个旅约十万人。

整编第三师原为由陕军发展来的第十军的部队，现在与四十七师共同隶属于第五绥靖区司令长官孙震指挥。该师师长赵锡田一向不把孙震放在眼里，彼此之间隔阂很深。

为了确保足够的攻击兵力，刘邓从冀南急调陈再道的第二纵队到达战场，加上已经结集的第三、第六、第七纵队，兵力是整编第三师的四倍。

陈赓的六纵派出两个团负责引诱赵锡田，纵队主力则在前面布置了个大口袋。整编第三师在飞机和坦克的掩护下连续进攻，攻到哪里都会发现刘邓部刚刚撤离的痕迹。战斗进展令赵锡田十分得意。他的参谋人员提醒说，刘伯承是打仗的好手，如此顺利有些异样，小心中了埋伏。而赵锡田的反驳听起来很有理由：你们这些年轻人和共产党打交道的年头不多。看看防御阵地上丢弃的这些东西就知道了，除了军装和背包之外，还有扔掉的枪支，如果是从容撤离的话，他们绝不会丢弃哪怕是一块擦枪布和一根烤火的柴禾棍儿。况且，共产党军队一向离开村庄的时候，都会打扫院子挑满水缸，现在他们住过的村子里又脏又乱，不是仓皇逃窜还能是什么？

每占领一个村庄，赵锡田都向刘峙报一次捷，蒋介石的嘉奖电报不断地发来，赵锡田很有些飘飘然。他给刘峙去电报说：“飞机不需要了，凭我现有的装备，不把共军赶下黄河，就让他们回太行山去！”刘峙显然也被胜利的前景冲昏了头，他竟然临时改变作战部署，放弃原定的整编第三师和整编四十七师共同攻击定陶的计划，改为由整编四十七师单独攻击定陶，整编第三师前去攻击菏泽。这个改变却加大了整编第三师与四十七师之间的间隔。

九月二日，刘邓命令部队继续放弃前沿阵地，引诱整编第三师继续往大口袋里走；同时命令一部迅速楔入整编第三师与四十七师之间的宽大的缝隙，从而对整编第三师形成包围之势。刘邓的作战命令发布之后，解放区内八千多名民兵拿着土枪、大刀开始在田野的庄稼地里集结，近两万民工携带着一万多副担架、五千多辆装满粮食弹药的大车，浩浩荡荡地向这个狭小的战场蜂拥而来。

与整编第三师齐头并进的整编四十七师已经被调动到距整编第三师四十里开外；而从徐州方向进攻的国民党军行军速度更为迟缓，距离战场尚有百里之遥。

九月五日，刘邓决定全力攻击，速战速决。

国民党军整编第三师的大难降临了。

午夜二十三点三十分，赵锡田的师部和三旅、二十旅所在地同时受到猛烈攻击，赵锡田赶紧向刘峙求援，刘峙急令整编四十七师向整编第三师靠拢。但是，由于受到陈锡联的第三纵队的拼死阻击，整编四十七师师长陈鼎勋不愿意再前进一步。

绝望的赵锡田决定自己突围。他再次向孙震请求援救，说只要派一个团到天爷庙附近接应一下就可以。孙震说派出的部队受到共军阻击无法前进，整编第三师要突围就必须自己想办法。赵锡田跑到一排汽车下面，正准备继续抵抗的时候，发现身前身后全是指向他的枪口。