灵帝培植舅舅一家的势力，是针对何皇后及大将军何进势力膨胀而采取的对策。因为王美人事件，灵帝对何皇后开始厌烦，但由于何进在外面不断发展势力，灵帝暂时不能对她有所动作。

董太后扶持了哥哥和侄子仍然觉得难以与儿媳妇一家相抗衡，但自己家里的人实在有限，她把目光转向同族，可仍然没有什么收获。这时候，一个人出现在董太后的视野之内，这个人也姓董，而且手握兵权，具有相当的威慑力。

这个人就是董卓。

董卓因为与冀州黄巾军作战不利而被免职，陷入事业的低谷。但这家伙天生是打仗的好手，尤其在西羌地区，与羌人打交道很是得心应手。

中平元年(184年)冬天，西羌地区的汉人拥立羌人北宫伯玉、李文侯为将军，杀死帝国的护羌校尉冷征，后又归顺金城(今甘肃兰州)的汉人边章和韩遂，杀死了金城太守陈懿，声势大振。第二年，他们打着讨伐宦官的旗号，大规模向关中地区进攻。

朝廷赶紧调集军队迎战，车骑将军张温此时已被授予司空的头衔，由他担任对羌作战总指挥，率领董卓、袁滂、周慎等几支部队屯兵美阳（今陕西武功一带），掀开了新一轮西线战事的高潮。

这一场混战，打了好几年，最终也没有真正意义上的赢家，反倒给双方阵营打出了几个军事寡头，董卓就是其中之一。

董卓开始在张温手下，张温的性格在前面处理陶谦问题时已能看得出来，这是个好人，打仗也有一套，但心肠不够狠。董卓比陶参谋还过分，作为下级，屡次不听张司令的调遣，让他开会他不来，让他进攻他观望。

有一次通知召开一个重要会议，董卓仍借故不到，惹恼了张司令手下的一个参谋，此人就是跟随朱俊打黄巾军的孙坚。孙坚见董卓如此无理，就向张司令进言道：“董卓此人太无理了，将军可以此为由将他军法处置，免留后患。”

事后证明，孙参谋很有眼光，他不仅明察现在，还能洞悉几年之后的事。到那时，大汉的江山将被这个董卓糟蹋得不成样子。

可张司令优柔寡断的一面又出来了，他担心地说：“董卓在凉州一带很有势力，如果杀了他，我们会有大麻烦。”孙坚叹息而出，后来，他离开边防部队，到荆州刺史部的长沙郡当太守去了。

在另一方，韩遂杀了北宫伯玉、李文侯等人，逐渐兼并了各路反抗势力，成为朝廷在凉州一带最大的两个敌人之一。

凉州刺史耿鄙在一次招兵活动中，有一个做苦工的人跑来报名参军，他的名字叫马腾。此人相传是东汉伏波将军马援的后代，他父亲马肃与羌人通婚，所以马腾身上有一半羌族血统。

由于有良好的基因，马腾生来人高马大，参加朝廷的军队后作战勇敢，职务不断提升。但是不久，他的上司凉州刺史耿鄙以及汉阳郡太守傅燮被韩遂杀死，已经在耿鄙手当了团级军官（军司马）的马腾于是投靠了韩遂，并和他结为异姓兄弟。

马腾成为朝廷在凉州一带未来若干年里的另一个重要对手。

董卓继续与边章、韩遂、马腾等人作战，不断立下战功，职务升到了前将军（中将级别），这个人搞队伍确实有一套，尽管此人简单粗暴，但手下军官对他都服服帖帖，大家不认朝廷的命令，只认董将军的话，这支部队成了他的私人武装，整个陇西地区都成了他的势力范围。