3 法律制度不健全，缺乏可操作性

规范、有序的企业并购需要有健全可行的法律制度。我国目前关于企业并购的法律虽散见于《公司法》、《破产法》等法律、法规中，但缺乏专门的《企业并购法》、《反垄断法》等法规，而且在国家有关部门颁布的《关于企业兼并的暂行办法》、《关于出售国有小企业产权的暂行办法》等规章中对企业并购的具体实施步骤没有进一步颁布细则，在现实中不具有可操作性。

三、企业并购三大关键点

企业并购三大关键点如图2 5所示。

图2 5企业并购三大关键点1 兼并方和被兼并方的核实

兼并方和被兼并方企业一般通过产权市场或者直接洽谈的方式予以初步确定，实践中，由于现有产权市场存在诸多不规范之处，因此采取直接洽谈或者自找对象确定兼并方和被兼并方的情形较为常见。所以，我们要确定兼并方与被兼并方的真实性。

2 企业财务的审核

企业采取兼并形式进行改制的，应当对被兼并方企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在兼并中流失。

3 权利义务的承担和职工的安置

对于合并式兼并，兼并企业应当承继被兼并企业的债权和债务。在合并过程中，如果当事人履行了债权人保护程序，债权人未在债权人保护程序确定的期限内申报债权，则不能向兼并方主张债权；如果当事人未履行债权人保护程序而进行企业兼并的，则兼并方应当承担被兼并方的负债。此外，在吸收合并的情形下，如果被兼并企业的管理人隐瞒或者遗漏企业债务的，如果债权人在债权人保护程序确定的期限内申报了债权，应当由兼并企业承担申报的该笔债权。

思科的成功，给企业兼并带来的借鉴

思科，一个靠企业兼并不断发展，成为目前世界500强的企业。它的成功带给我们太多的思考。

如何让每一家被并购的公司都感到自己是思科系统里必不可少的一个“器官”？这是思科并购成功的重要法则，并已成为硅谷文化中最精华的部分。  创建16年，市值最高时超过5500亿美元。在以高技术著称的美国硅谷，思科成功的并购策略不仅推动了自身的高速成长，成为全球最有价值的公司之一，而且改变了硅谷的技术精英们对自主研发与并购的看法，思科的竞争对手也开始效仿思科的并购策略。

成功的并购策略技术出色，管理科学，对潮流敏感，这是思科的过人之处。同时，思科利用并购来壮大自身业务的程度，也远远超出同行。思科看中的通常是拥有新技术的公司，在产品推向市场前一年左右入股，然后把新公司的产品融入自身的产品系列。

思科并购这些公司，买的不是资产而是未来产品，即不是买盈利和营业额，而是买人才和开发中的科技。对此，美林全球证券研究部发表的一份研究报告认为，思科通过并购获得外部研发资源，降低了关键产品从研发到投放市场的时间，并在最大限度上降低了与研发失败相关的费用。只要购入的大部分项目能够被消化，思科就可以继续通过并购来利用外部的研发资源，无论这些新公司的价值有多高。因为利用外部研发资源，思科降低了关键产品从研发到投放市场的时间，最大限度地降低了与研发失败相关的费用。

思科的并购步伐还在加快。自从思科公司宣布它签署了一项协议，以8亿美元的价格并购位于瑞典的Qeyton系统公司以来思科就在跑马圈地。

思科带给我们在企业兼并中的借鉴如下：

第一，在未来的产业和科技发展中，每一个合作者都想在其中扮演自己的角色，双方的远景目标要一致。

第二，短期内能赢得被并购公司员工的信任。每次并购后，思科人力资源与商业发展部门的小组就来到被并购的公司，告诉对方，思科并购的实际上是人，希望大家留下来。被并购公司的产品和市场部门仍旧保持独立，销售和制造部门则融入思科已有的部门。

第三，双方长期的战略一致。

第四，文化上的相似性，使被并购公司能适应思科的企业文化。

第五，大的并购要考虑地域性。