（一）昭襄王的大张挞伐

秦武王死，异母弟昭襄王（前306～前251）继立。昭襄王初年，外戚魏冉专政，仍以继续扩张版图为国策。秦用名将白起，连破韩、魏、赵、楚等国之师。到齐国衰落后，秦益无忌惮，侵略更为积极，韩魏的领土，几乎有一半沦于秦国。楚的失地也多，从前280年至前278年的几年中，楚连续丧失今湖北湖南两省西部地区。郢都也为秦攻陷，楚北迁都于陈（今河南淮阳县）。赵国对秦的战争，虽也常失利，但战争规模不大。至前270年，双方才发生较大的冲突，结果秦败。也就在这一年，秦国改订了它的作战计划，昭襄王纳魏人范雎的建议，采取“远交近攻”的办法，尽先以全力进攻韩、魏，以占领土地为惟一的作战目标；不作越国远征，以减少不必要的浪费；并联络赵、楚等国，孤立韩、魏。这种战略实行后的十年间，受害最大的是韩国，黄河以北的韩国地盘，被秦席卷而去。秦国的兵锋，至此指向赵国，双方乃于长平（今山西高平市西二十里）展开史无前例的恶战。

长平之战发生于前260年。这一年，秦将王龁攻取韩上党郡（今山西省东南隅地区），韩人逃入赵境的极多，赵派廉颇屯军长平以安抚之，因而与秦军发生冲突。廉颇采坚守战略，偶尔一出应战，以期旷日持久，使秦自行退兵。秦虽时获小胜，但深以廉颇的战略为患。因而散布流言，使赵调换廉颇而代以赵奢之子赵括。赵括是一位军事理论家，实际上没有作战经验，他代廉颇为将后，立刻出击秦军。这时秦也秘密更换统帅，以白起代王龁。赵军出击的结果，竟为秦伏兵所袭，赵军被截为两部，各自筑垒而守。秦军一面包围赵军，一面征调河内地区（今河南省黄河以北地区）所有十五岁以上的男子，赶赴长平，以遮断赵的救兵及粮道。赵军被围四十六天，食粮罄尽，屡次突围不成，最后赵括亲自率精锐出战，被秦军射死。赵军投降者四十万人，秦人只把幼弱者二百四十人遣回，其余尽行坑杀。总计此役赵军损失四十五万人，国力自然大削。这一战不但是赵而且是东方六国的存亡关键，赵国既败，六国的灭亡命运也大致决定。

长平战后，白起想直取邯郸，但因范雎受韩、魏的游说，主张退兵，因此韩赵乃得割地与秦议和，白起与范雎也种下嫌隙。前258年，秦以王陵攻赵邯郸，结果失利，昭襄王请白起代陵统军，起不肯，次年竟被赐死。而魏公子无忌（即信陵君）也在这一年率兵救赵，大败秦军，解邯郸之围，局面又暂告稳定。

前256年，秦又伐韩赵，取韩阳城（今河南登封市东南）、负黍（今河南登封市西南），逼临周室的都畿。周室本是“亲秦”的，至此周赧王乃联合东方诸侯攻秦。这时周室早已衰微不堪，王畿辖境不过今河南省洛阳、偃师、巩、氾水、荥阳等数县之地，而王畿内又有两个政权存在。这两个政权的由来，要上溯至战国初期。原来当周室东迁后，在洛邑建立王城，其地在周公所营的成周以西。到敬王（前510～前476）时，迁居成周。敬王下传五朝至考王（前440～前426），仍都成周。他于即位之初封其弟揭于河南（今河南洛阳市西）之地，定都于王城故地，是为河南桓公，亦即“西周君”。至桓公孙惠公时，又于前426年封其少子班于巩（今河南巩义市），号“东周”惠公。因此在王畿内，又有东西二周君。到赧王（前314～前256），因王室微弱，迁居于西周，依西周惠公子武公。同时东西周各自为政，双方并时常发生冲突。到前256年秦伐韩，西周首先发生恐慌，因此以赧王出面与诸侯合纵，以锐师攻秦。秦军反攻，西周无法抵御，结果武公赴秦请罪，尽献所属城邑三十六，人民三万口，秦又把他送回西周。同年，赧王死，无人为他立后，周朝至此正式结束。次年（前255），秦并西周。至前249年，东周也为秦所并吞。