第二篇公司董事工作指引

为什么中国公司董事不“懂事”？ / 167

中国企业家，连着一个字“累”！ / 167

经济学家缘何蒙蔽了企业家？ / 168

三角形、仿生思维，以天然法则解析公司治理结构…… / 170

企业家，抑或资本家？ / 173

董事职业化，必由之路！ / 174

■ 第一章总则 / 175

第一条宗旨 / 175

第二条适用范围 / 175

第三条条文表述意思的说明 / 175

■ 第二章董事 / 177

第一节任职条件 / 177

第四条基本条件 / 177

第五条董事的席位制度 / 177

第二节提名与资格审查 / 178

第六条董事的候选人提名权 / 178

第七条受理提名、资格审查以及提名的移交 / 179

第三节选举和任命 / 179

第八条董事的选举和任命 / 179

第九条董事长的候选人提名、选举与任命 / 180

第四节停权、解聘、罢免以及补选 / 181

第十条停权 / 181

第十一条解聘与罢免 / 181

第十二条因董事的辞职、解聘或罢免而导致的补选 / 181

第五节薪酬与考核 / 182

第十三条薪酬与考核事项的决定机构 / 182

第十四条薪酬的公信力条例 / 182

第六节地位与职权 / 182

第十五条董事的地位 / 182

第十六条董事可以行使的主要职权 / 183

第七节职业责任定义 / 184

第十七条职业责任的先予告知原则 / 184

第十八条职业责任定义 / 184

第十九条职业责任的分解和归咎 / 185

第二十条董事责任的规避策略 / 185

第八节特定的职业责任 / 186

第二十一条职业承诺 / 186

第二十二条对待股东行使实质权利的责任 / 186

第二十三条攸关董事席位的股份权益变动及连带保证责任 / 186

第二十四条董事行使表决权的责任 / 186

第二十五条董事的议事回避责任 / 187

第二十六条出席会议的责任 / 187

第二十七条商业交易主动申报责任 / 187

第二十八条不得与本公司竞业条款 / 188

第二十九条不得向本公司贷款规定 / 188

第三十条攸关董事的立场和身份条款 / 188

第九节客观义务 / 189

第三十一条董事的客观义务 / 189

 ■ 第三章董事会 / 191

第一节地位与职能 / 191

第三十二条董事会的地位与职能 / 191

第三十三条董事会的职能发挥 / 191

第三十四条董事会的主导角色 / 192

第三十五条董事会的决议效力 / 192

第三十六条董事会决议的对象 / 193

第二节公司重大事项辨析规则 / 193

第三十七条董事会履行战略决策职能的必要责任 / 193

第三十八条公司重大事项的辨析责任承担 / 193

第三十九条公司重大事项辨析思路 / 194

第四十条股东大会决议事项的辨析分类 /194

第四十一条股东大会特别决议事项的辨析 / 195

第四十二条股东大会普通决议事项的辨析 / 196

第四十三条股东大会例外决议事项的辨析 / 197

第四十四条董事会决议事项的辨析分类 / 198

第四十五条董事会履行公司战略决策职能时应当提请股东大会审议批准的公司重大事项辨析 / 198

第四十六条对公司所有权予以保护的公司重大事项辨析 / 200

第四十七条攸关公司持续发展计划的公司重大事项辨析 / 200

第四十八条涉及公司治理结构的公司重大事项辨析 / 201

第四十九条制约经营管理层的公司重大事项辨析 / 202

第五十条其他与公司利益攸关的公司重大事项辨析 / 202

第三节董事会成员以及内设岗位职务 / 203

第五十一条董事会成员的构成 / 203

第五十二条董事长 / 204

第五十三条执行董事 / 205 第五十四条非执行董事 / 206

第五十五条董事会秘书 / 207

第五十六条准董事 / 208

第五十七条董事会顾问 /208

第五十八条首席董事 / 209

第五十九条独立董事 / 209

第六十条职工董事 / 210

第六十一条黄金股董事 /211

第六十二条管理董事 / 211

第六十三条其他董事 / 212

第四节董事会附属专门委员会 / 213

第六十四条董事会附属的各专门委员会 / 213

第六十五条提名委员会 / 214

第六十六条发展战略委员会 /215

第六十七条审计委员会 / 215

第六十八条薪酬与考核委员会 /217

第六十九条风险管理委员会 / 218

第五节攸关董事会职能履行绩效的特定事项 / 219

第七十条董事会对股东大会的直接责任 / 219

第七十一条投资者关系管理责任 / 219

第七十二条对公司治理体系设计与检讨责任 / 219

第七十三条公司监管体系的主要岗位职务设置 / 220

第七十四条董事会的自由裁量权 / 220

第七十五条对董事长的授权 / 221

第七十六条董事长对董事行为的尊重责任 / 221

第七十七条董事长签署文件的责任 / 221

第七十八条董事会对董事在行使职权状态的说明 / 222

第七十九条对经营管理层治理路线 / 222

第八十条对处于经营管理层公司高级管理人员的人事影响力 / 223

第八十一条对涉及经营管理层的公司管理制度监控责任 / 223

第八十二条谎言处置策略 / 223

第八十三条奖励与惩罚条款 / 223

第八十四条公司关联交易 / 224

第八十五条公司商业机密 / 224

第八十六条公司信息披露 / 225

第八十七条公司审计事务 / 226

第八十八条内幕交易禁止 / 227

第八十九条公益行为指导原则 / 228

第九十条不正当利益关系的处理责任 /228

第六节董事会工作报告 / 228

第九十一条董事会决议执行效果的追踪 / 228

第九十二条董事会工作报告 / 228

第七节对建议与抗议的处理 / 229

第九十三条股东、监事和总经理建议董事会予以审议并作出决议事项的处理 / 229

第九十四条抗议情形的处理 / 230

第九十五条对监事会签发的停权指令解除 / 230

■ 第四章议事规则与议事责任 / 231

第一节公司议事机构 / 231

第九十六条议事机构与议事结果 /231

第九十七条议事规则与议事责任制度的涵盖内容 / 231

第九十八条议事规避内容 / 232

第二节会议划分与提议召开会议之条件 /232

第九十九条会议划分与召开 / 232

第一百条董事会临时会议的召开条件 /232

第三节召集和主持 / 233

第一百零一条会议召集和主持责任的承担 / 233

第一百零二条董事会会议的召集和主持责任 / 233

第一百零三条股东大会会议的召集和主持责任 / 234

第四节提案、审议与决议之条件 / 234

第一百零四条股东大会的提案人资格 /234

第一百零五条董事会的提案人资格 / 235

第一百零六条受理提案机构以及提案的移交 /235

第一百零七条列入股东大会必须予以审议并作出决议的提案 / 236

第一百零八条列入董事会必须予以审议并作出决议的提案 / 238

第一百零九条审议必须决议原则 / 238

第五节会议程序的关键事项 / 238

第一百一十条会期规划与会期安排原则 / 238

第一百一十一条会议的自由裁量权 / 239

第一百一十二条提案人在会议过程中对议题的首席发言地位 / 239

第一百一十三条对提案的程序性审查与会期安排 / 239

第一百一十四条会议通知与会议记录 / 240

第一百一十五条董事会会议程序的例外 / 241

第一百一十六条会议规定出席人数 / 242

第一百一十七条会议出席责任 / 242

 ■ 第五章公司监管体系的建设 / 243

第一百一十八条公司监管体系的岗位职务设置 / 243

第一百一十九条公司监管体系的构成 / 244

第一百二十条公司人力资源储备战略与监管体系 / 244

第一百二十一条公司财务会计与监管体系 / 245

第一百二十二条公司财务会计与监管体系的关键责任 / 245

 ■ 第六章表决权的特殊规定 / 246

第一节一票否决权 / 246

第一百二十三条一票否决权在股东大会的适用规定 / 246

第一百二十四条一票否决权在董事会的适用规定 / 246

第二节附加表决责任 / 247

第一百二十五条附加表决责任 / 247

■ 第七章其他必要的规定 / 248

第一百二十六条公司的融资和担保事项涉及的职权规划 / 248

第一百二十七条股东大会、董事会和监事会的工作经费 / 248

第一百二十八条公司会议记录 / 248

第一百二十九条公司文件管理与备案的制度 / 249

第一百三十条通知 / 249

第一百三十一条公告与披露信息的载体 / 250

■ 第八章与有政治色彩组织的关系 / 251

第一百三十二条与工会的关系 / 251

第一百三十三条与政党组织的关系 / 251

■ 第九章职业化组织 / 252

第一百三十四条董事学会在全球的影响力 / 252

第一百三十五条中国董事学会 / 252

 ■ 第十章附则 / 254

第一百三十六条解释和修正 / 254

第三篇公司监事工作指引

监事无所事，究竟为哪般？ / 257

 ■ 第一章总则 / 263

第一条宗旨 / 263

第二条适用范围 / 263

第三条条文表述意思的说明 / 263

■ 第二章监事 / 265

第一节任职条件 / 265

第四条基本条件 / 265

第五条监事的席位制度 / 265

第二节提名与资格审查 / 266

第六条监事的候选人提名权 / 266

第七条受理提名、资格审查以及提名的移交 / 267

第三节选举和任命 / 267

第八条监事的选举和任命 / 267

第九条监事长的候选人提名、选举与任命 / 268

第四节停权、解聘、罢免以及补选 / 268

第十条停权 / 268

第十一条解聘与罢免 / 269

第十二条因监事的辞职、解聘或罢免而导致的补选 / 269

第五节薪酬与考核 / 270

第十三条薪酬与考核事项的决定机构 / 270

第十四条薪酬的公信力条例 / 270

第六节地位与职权 / 270

第十五条监事的地位 / 270

第十六条监事可以行使的主要职权 / 271

第七节职业责任定义 / 272

第十七条职业责任的先予告知原则 / 272

第十八条职业责任定义 / 272

第十九条职业责任分解和归咎 / 272

第二十条监事责任的规避策略 / 273

第八节特定的职业责任 / 273

第二十一条职业承诺 / 273

第二十二条对待股东行使实质权利的责任 / 274

第二十三条攸关监事席位的股份权益变动及连带保证责任 / 274

第二十四条监事行使表决权的责任 / 274

第二十五条监事的议事回避责任 / 275

第二十六条出席会议的责任 / 275

第二十七条商业交易主动申报的责任 / 275

第二十八条不得与本公司竞业的条款 / 275

第二十九条不得向本公司贷款的规定 / 276

第三十条攸关监事的立场和身份的条款 / 276

第九节客观义务 / 277

第三十一条监事的客观义务 / 277

■ 第三章监事会 / 279

第一节地位与职能 / 279

第三十二条监事会的地位与职能 / 279

第三十三条监事会的职能发挥 / 279

第三十四条监事会的监督角色 / 280

第三十五条监事会的决议效力 / 280

第二节监事会决议溯及的公司纪律监督事项辨析规则 / 280

第三十六条监事会溯及事项的辨析 / 280

第三节攸关监事会职能履行的组织形式 / 281

第三十七条监事会成员的构成 / 281

第三十八条监事长 / 281

第三十九条家族监事 / 281

第四十条官方监事 / 282

第四十一条信贷监事 / 282

第四节攸关监事会职能履行绩效的特定事项 / 282

第四十二条监事会对股东大会的直接责任 / 282

第四十三条对公司治理体系的影响力 / 283

第四十四条监事会的自由裁量权 / 283

第四十五条对监事长的授权 / 284

第四十六条监事长对监事行为的尊重责任 / 284

第四十七条监事会对待监事行使职权状态的说明 / 284

第四十八条对公司重大事项的纪律性检讨责任 / 285

第四十九条对总经理制定的公司管理制度的干预 / 285

第五十条对于独立董事胜任能力的特别检讨权 / 285

第五十一条对公司关键职务的人事检讨责任 / 286

第五十二条公司关联交易事项的提示制度 / 286

第五十三条谎言处置策略 / 286

第五十四条纪律处罚条款 / 286

第五十五条公司审计事务 / 287

第五十六条停权指令 / 287

第五十七条不正当利益关系的处理责任 / 287

第五节监事会工作报告 / 288

第五十八条监事会决议执行效果的追踪 / 288

第五十九条监事会工作报告 / 288

第六节对建议与抗议的处理 / 289

第六十条股东、董事和总经理建议监事会予以审议并作出决议事项的处理 / 289

第六十一条抗议情形的处理 / 289

 ■ 第四章议事规则与议事责任 / 290

第一节公司议事机构 / 290

第六十二条议事机构与议事结果 / 290

第六十三条议事规则与议事责任制度涵盖的内容 / 290

第六十四条议事规避的内容 / 291

第二节会议划分与提议召开会议之条件 / 291

第六十五条会议划分与召开 / 291

第六十六条监事会临时会议召开的条件 / 291

第三节召集和主持 / 292

第六十七条会议召集和主持责任的承担 / 292

第六十八条监事会会议的召集和主持责任 / 292

第六十九条股东大会会议的召集和主持责任 / 292

第四节提案、审议与决议之条件 / 293

第七十条股东大会的提案人资格 / 293

第七十一条监事会的提案人资格 / 294

第七十二条受理提案机构以及提案的移交 / 294

第七十三条列入股东大会必须予以审议并作出决议的提案 / 297

第七十四条列入监事会必须予以审议并作出决议的提案 / 297

第七十五条审议必须决议的原则 / 297

第五节会议程序的关键事项 / 297

第七十六条会期规划与会期安排的原则 / 298

第七十七条会议的自由裁量权 / 298

第七十八条提案人在会议过程中对议题的首席发言地位 / 298

第七十九条对提案的程序性审查与会期安排 / 299

第八十条会议通知与会议记录 / 300

第八十一条监事会会议程序的例外 / 301

第八十二条会议规定出席人数 / 301

第八十三条会议出席的责任 / 302

■ 第五章其他必要的规定 / 302

第八十四条股东大会、董事会和监事会的工作经费 / 302

第八十五条公司会议记录 / 302

第八十六条公司文件管理与备案的制度 / 302

第八十七条通知 / 303

第八十八条公告与披露信息的载体 / 304

 ■ 第六章附则 / 305

第八十九条与工会的关系 / 305

第九十条与党组织的关系 / 305

第九十一条与职业化组织的关系 / 305

第九十二条解释和修正 / 308

第四篇公司财务总监工作指引

 财务总监，厚不厚道？ / 309

■ 第一章总则 / 315

第一条宗旨 / 315

第二条适用范围 / 315

第三条条文表述意思的说明 / 315

■ 第二章权责界定 / 317

第四条财务项目的本质属性 / 317

第五条财务项目的计量特征 / 317

第六条资本性与收益性 / 317

第七条企业的资金运动过程 / 318

第八条财务总监设置的原由 / 318

第九条财务会计经理设置的原由 / 318

第十条垂直监管的思路 / 318

第十一条岗位职业资格 / 319

第十二条企业财务制度性文件体系的构建 / 319

第十三条财务工作指令 / 319

第十四条账户治理的基础 / 320

第十五条账户钩稽的关系 / 320

第十六条资本性账户的管理 / 321

第十七条子公司的资本性财务项目 / 321

第十八条正常的监管流程 / 321

第十九条对营业收入的干预 / 322

第二十条内部资本信用制度 / 322

 ■ 第三章财务会计报告 / 323

第二十一条财务会计报告与职业责任风险 / 323

第二十二条职业责任豁免 / 323

■ 第四章内部控制与审计 / 324

第二十三条财务总监的关键责任 / 324

第二十四条关联交易 / 324

第二十五条董事会和监事会的财务预算和执行 /324

第二十六条公司审计事务 / 325

 ■ 第五章附则 / 326

第二十七条解释权 / 326

第二十八条修正 / 326

第五篇公司人力资源总监工作指引

人力资源总监，您真的“懂人”么？/ 329

 ■ 第一章总则 / 338

第一条宗旨 / 338

第二条适用范围 / 338

第三条条文表述意思的说明 / 338

第四条人力资源定义 / 339

第五条人力资源划线规则 / 339

 ■ 第二章执业权责 / 340

第六条人力资源总监职务设置 / 340

第七条人力资源总监职能定位 / 340

第八条行政人事经理 / 340

第九条垂直监管要素 / 342

第十条绩效策略定位 / 342

第十一条执业能力考核 / 343

第十二条执业训练 / 343

第十三条工作检查与建议 / 343

第十四条企业高级管理职务的人事工作 / 344

第十五条行政人事经理的常务工作 / 344

 ■ 第三章人力资源评鉴 / 345

第十六条人力资源评鉴职能定位 / 345

第十七条人力资源评鉴制度 / 345

第十八条人力资源评鉴基本要素 / 346

第十九条人力资源评鉴执行要点 / 346

第二十条人力资源评鉴对象分类 / 347

第二十一条人力资源评鉴文件 / 347

第二十二条执业能力裁判 / 347

第二十三条其他要点提示 / 348

第二十四条人力资源公示评鉴程序 / 348

第二十五条人力资源环境评鉴报告 / 349

■ 第四章职务任免事项 / 350

第二十六条人力资源后续事务 / 350

第二十七条人事任免规则利益攸关者 / 350

第二十八条人事任免规则的形成 / 351

第二十九条人事审查 / 351

第三十条任免说明书 / 351

第三十一条对待经营管理层的任免事务 / 352

■ 第五章权益主张 / 353

第三十二条股东了解企业人力资源工作的途径 / 353

第三十三条股东深入了解企业人力资源制度的条件 / 354

第三十四条附加保密责任 / 354

第三十五条申请与批准 / 354

第三十六条董事与监事的关注 / 354

第三十七条对人力资源制度施加的影响 / 355

第三十八条条款修正与生效 / 355

■ 第六章附则 / 356

第三十九条解释权 / 356

第四十条修正 / 356 

中国董事学会之发展定位

公司董事文凭之介绍

会训