第三十八条、股东会行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3、审议批准董事会的报告；

4、审议批准监事会或者监事的报告；

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8、对发行公司债券作出决议；

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10、修改公司章程；

11、公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第八十一条股东大会特别决议的公司重大事项辨析规则

■以下内容是公司治理必备条款。

股东大会在决议如下事项时，必须作出特别决议，方予以生效：

1修改公司章程。

2增加或减少注册资本，增加或减少股份权益性实收资本。

3公司合并、分立、解散或者变更公司注册形式。

4审议批准关于公司治理结构的条款，但必须同时将适用公司治理结构条款列入公司章程。

5审议批准关于公司无形资产管理的条款。

6审议批准在股东大会、董事会和监事会设立适用“一票否决权”的事项，但必须同时将适用“一票否决权”的相关条款列入公司章程。

7审议批准关于设立公司期权股份的条款，但必须同时将适用公司期权股份条款列入公司章程。

8审议批准关于设立公司董事会顾问的条款。

9审议批准股东大会工作报告。

10审议批准关于设立公司慈善捐赠及公益赞助的条款。

11审议批准关于设立授予公司荣誉的条款。

12审议批准关于设立公司黄金股股东和黄金股董事，以及黄金股董事薪酬的条款，决定聘任或解聘黄金股董事及其薪酬的事项。

13审议批准由政府机构、党组织机关、工会以及职工代表大会等通过符合提议人主张事项提案资格的提议人提议，要求暂行禁止某项公司行为的事项。

14审议批准公司与董事以及其他高级管理人员以外的人签署将本公司全部或者重要业务的管理交由该人负责的合约。

15法律或公司章程规定其他必须通过股东大会作出特别决议的事项。

除上述必须以特别决议形式决议事项之外，其他应当由股东大会决议的事项均以普通决议形式作出，法律另有规定的除外。

※公司法条文参照

见“有限责任公司的设立”章节。

第四十四条、股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

见“股份有限公司的设立”章节。

第一百零四条、股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第八十二条股东大会普通决议的公司重大事项辨析规则

■以下内容是公司治理必备条款。

股东大会在决议如下事项时，必须作出普通决议，方予以生效：

1审议批准公司愿景、使命和价值观，即经营方针。

2审议批准公司投资计划。

3审议批准公司董事、监事的任免，以及决定有关董事、监事的薪酬事项。

4审议批准董事会提名的董事会顾问的任免，以及决定有关董事会顾问的薪酬事项。

5审议批准公司总经理人选的任免，以及决定有关总经理的薪酬事项。

6审议批准董事会、监事会、总经理的工作报告。

7审议批准公司年度财务预算方案、决算方案。

8审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案。

9审议批准发行公司债券的方案。

10审议批准在符合法律和公司章程规定的条件下，股东、董事、监事、总经理等提议的事项（若属于股东大会特别决议范围的，必须作出特别决议）。

11审议批准股东大会对董事会、监事会、特定的股东以及特定的机构或个人给予授权的事项。

12审议批准公司行为或公司高级管理人员出现违反法律行为的事项。

13审议批准公司无形资产运营方案的事项。

14审议批准授予公司期权股份人选及期权股份实施方案的事项。

15审议批准公司慈善捐赠及公益赞助实施方案的事项。

16审议批准公司聘用和解聘会计师事务所的事项。

17审议批准涉及与国际惯例、法律和政策相冲突的事项。

18审议批准公司章程规定的其他事项。