第一百六十四条其他高级管理岗位职务的候选人提名权

■以下内容是公司治理必备条款。

公司其他高级管理岗位职务的候选人提名权依照如下规定执行：

1直接对董事会负责并接受董事会委派担当相应高级管理职务的候选人提名权由董事长或董事行使，此类职务主要是人力资源总监、财务总监等。

2直接对总经理负责并接受总经理委派担当相应高级管理职务的候选人提名权由总经理行使，此类职务主要是副总经理、部门经理等。

3法律和公司章程另有规定的除外。

第三节资 格 审 查

第一百六十五条受理提名、资格审查以及提名的移交

■以下内容是公司治理必备条款。

受理公司高级管理职务的候选人提名机构是董事会，董事会附属提名委员会承担公司高级管理职务的候选人资格审查事务。

对公司高级管理职务的候选人资格审查仅限于个人简历、任职基本条件、提名理由等内容，检讨其是否符合公司章程规定，不得扩大审查范围。

公司高级管理职务的候选人资格审查合格的，依照如下规定办理公司高级管理职务的候选人提名移交手续：

1由股东大会审议批准任命的公司高级管理职务的候选人提名，董事会应当将当期已经受理的提名移交给该当期股东大会会议的召集人。

2由董事会审议批准任命的公司高级管理职务的候选人提名，董事会应当将当期已经受理的提名移交给该当期董事会会议的召集人。

3由总经理直接批准任命的公司高级管理职务的候选人提名，董事会应当将当期已经受理的提名移交给该当期总经理行政办公会议的召集人。

第四节选举和任命

第一百六十六条董事和监事的选举和任命

■以下内容是公司治理必备条款。

以持股席位获得股东提名的董事候选人人数，少于或等于以持有股份表决权比例为原由而产生的董事席位性质的任职名额，视为当然当选董事，股东大会应当予以批准，并正式任命。反之，则分别以各自董事候选人获得股东提名时代表的股份表决权比例进行排序，从多到少依次当选，满足任职名额后，比例较少的自动落选。

以非持股席位获得提名的董事候选人，股东大会应当以差额选举的方式进行选举，依次按照董事候选人各自提名的股东持有股份表决权比例进行排序，从多到少依次当选，满足任职名额后，获得支持比例较少的自动落选，法律或公司章程另有规定的除外。

对上述当选的董事候选人，股东大会应当批准任命，并颁发委任证书。

依照法律或公司章程规定，设置职工代表董事任职名额的，职工代表大会或工会组织提名的董事候选人，股东大会应当批准其为当选人，并正式予以任命。

依照法律或公司章程规定，设置黄金股董事任职名额的，黄金股股东提名的董事候选人，股东大会应当批准其为当选人，并正式予以任命。

董事由股东大会选举或更换，规定任期（年数最多为三年）。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，不得无故解除其职务。

董事任期以股东大会决议内容的规定为准。

监事的选举和任命参照董事的选举和任命规定执行。

※公司法条文参照

见“有限责任公司的设立”章节。

第四十五条、有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

第四十六条、董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第五十二条、有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第五十三条、监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

见“股份有限公司的设立”章节。

第一百零六条、股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第一百零九条、股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。

董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。

本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。

第一百一十八条、股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。

第一百六十七条董事长和监事长的候选人提名、选举与任命

■以下内容是公司治理必备条款。

董事长的候选人提名应当由已经当选的董事进行自我提名或共同推举产生。

两名或两名以上董事竞选董事长职务的，由股东大会以普通决议的形式决定董事长当选人。

董事会成员一致推选某位董事出任董事长的，该董事自动当选董事长。

对上述当选的董事长候选人，股东大会应当颁发委任证书。

董事长任期与其董事任期一致。

监事长的候选人参照董事长的候选人提名、选举与任命规定执行。