在秦穆公登基之前，他的先祖们已经为他留下了非常丰厚的家产。秦穆公之前，秦国经过东征西讨，已经成功占有了关中平原的大部分地区，版图推进到了关中平原的东端。但也正因如此，秦国与早期的晋国也不断发生军事冲突，秦穆公的哥哥秦成公时期，曾经和晋国发生了大规模战争，最后以失败告终。到了秦穆公登基之后，他主动对晋国采取了通好政策，与之进行联姻，秦晋之好的关系就此形成。此后，秦穆公转而向西，继续吞并西北的各个蛮族，扩张自身的势力。在早期的起家过程里，秦国和楚国走的是相同的道路，都是在尝试进入中原受阻后，转而调转矛头，对周边的游牧蛮族进行吞并，一步步扩张力量，蓄势待发。但楚国的条件显然比秦国更便利，楚国学习中原文化比较早，其经济的转型也比较早，当秦国还是半游牧经济状态时，楚国已经拥有了富庶的经济与发达的农业。而秦国胜于楚国的，一是他们的地理优势，有关中屏障的秦国，在国土安全上比楚国更好，而秦国面临的蛮族敌人，也比楚国面临的蛮族强大得多，秦军从中得到的锤炼，更远非中原诸国可比。

而对于秦穆公来说，他面临的最重要问题不是扩张，而是要解除系在秦国身上的这些绞索。要做到这一条，似乎比开疆拓土更加困难，因为任何一条改动，都要面对国内强大的守旧派压力，而游牧起家的秦人，国君的威权是不如中原诸侯国的，彪悍尚武的性格，更使得政变的发生如家常便饭，这样的局面下，不动点脑筋是不可能的。

秦穆公找到了最正确的办法--他用了一个人，一个用五张羊皮换来的人--百里奚。

就像齐桓公有管仲，楚庄王有孙叔敖一样，秦穆公的成功，在于他有百里奚。   百里奚是虞国人，这个虞国，就是被晋国以“假道伐虢”的计谋灭掉的虞国。百里奚年轻的时候很穷，一直到中年时期才出外谋生，但是因他出身低微，虽然周游列国却不被重用。后来经过朋友举荐，总算当上了虞国的大夫，可刚当官没多久，就赶上晋国实行“假道伐虢”之计，百里奚看穿了这个计谋，但是他的看法却不被国君接受，只能眼睁睁看着祖国灭亡。虞国灭亡后，百里奚作为战俘，被带到了晋国。晋国此时在位的君主就是晋献公，晋献公对这位不起眼的俘虏并不待见。这时候正是秦晋两国通好联姻的时候，晋献公的大女儿被许配给了秦穆公，百里奚作为“陪嫁”也跟了过去。但他不愿意做嫁妆，干脆在路上逃跑了，这一跑就跑到了楚国，被楚国人抓了做奴隶，负责养牛看马。

如果没有什么意外的话，百里奚很可能就要以奴隶的身份终老于楚国，但是“意外”偏偏发生了。秦穆公是个很仔细的人，仔细的方式就是数数，连晋国送来多少个奴隶，也要仔细地数清楚，这一数就发现了问题--少了一个。这本来不是什么大事，但秦穆公又偏偏多嘴，问了一句少了谁?得到的答案是百?奚。这时候的百里奚并不出名，可是随行的晋国官员，却有知道他底细的人，把他的底细一说，秦穆公当场大惊：人才啊!找!

找来找去，挖地三尺，就挖到了楚国，可楚国人也不是傻瓜，你这么大张旗鼓地找个奴隶，传出去人家肯定怀疑。秦国干脆就假装追捕百里奚，跟楚国交涉说：“我们有一个叫百里奚的奴隶逃到了你们这里，我们要把他赎回去接受惩罚。”事情办得很顺利，秦国以5张羊皮的价格，从楚国人手中赎回了百里奚。这在楚国人看来，不过是一件鸡毛蒜皮的小事。结果，却成了一件影响秦国历史的大事。

百里奚到达秦国后，立刻得到了秦穆公的礼遇。当然秦穆公也不是一个能随便听人忽悠的人，百里奚到来后，先拉着他谈了三天三夜，最后终于确信，这是一个人才!确认完了就办事，百里奚被任命为秦国丞相，官职很有意思，叫五羊大夫，也就是用5张羊皮换回来的大夫。后来的事实证明，用5张羊皮换回百里奚，秦国赚大了。