但认错的秦穆公，却并未修改他原本的东出计划。相反则更加厉兵秣马，坚决要和晋国一争长短，他的苦心在两年后再次遭到打击。公元前626年，秦国再次东出，这次又被晋国打败，这次失败的后果更严重，秦国原本与晋国争霸的资本，在于他们已经威服了西北的蛮族，但这些蛮族本身就是势利眼，眼看着秦国再遭失败，立刻宣布脱离秦国自立，且攻掠秦国的边境。因此，在这样的局面下，如果秦国不能在下一场战争中击败晋国，局面就将不可收拾，所?原本可以不和晋国打的战斗，现在变得不能不打了。

再次受挫后，秦穆公依然没有怪罪孟明视等人，3个连遭败绩的大将感激涕零，继续认真训练部队，卧薪尝胆。在经过两年精心的准备后，秦国再次发动了东征，这一次他们打了一个大胜仗，在当年遭到灭顶之灾的崤山击败了晋国军队。但晋国的国力依然强大，他们在野战失败后。立刻紧闭边关，转入了全面防守，秦国多次挑战，晋国却不敢应战，虽然打败了晋国，但秦国东出的道路却依然没有打开，在这种局面下，秦穆公干脆见好就收，在崤山祭奠了当年的死难者后，随后班师回朝。这一战的胜利，对于秦国巩固自己西北的霸主地位是很重要的，那些西北势利眼的蛮族们，看到秦国打败了晋国，立刻又一窝蜂地倒向了秦国的一边。

在这一段的历史记录中，似乎百里奚是默默无闻的，其实他的地位相当重要，需要注意的是，秦国的崤山之败，几万秦军战死，全军覆没，以当时各个诸侯国的人口、资源条件，在遭受一场灭顶之灾的大败后，短期内想恢复是很难的。比如楚国在城濮之战后，大约有5年的时间未敢北进，而更早的繻葛之战，周桓王仅经过了一战的失败，就将家底全部赔光。而秦穆公在崤山之战后，秦国?军事势力仅仅经过了两年，就全面恢复了，这里面的首功，自然要推百里奚，身为秦国实际上的宰相，他的主要工作就是发展生产、安抚士族、恢复经济，为秦国提供源源不断的钱粮兵马支持，也正因如此，秦穆公才能在连续两次遭到大败的局面下，迅速地恢复元气。在秦穆公击败晋国的荣光里，百里奚就是背后的无名英雄。  三

百里奚对于秦穆公的另一大贡献，就是他的战略眼光。

在秦穆公三战晋国以后，秦国面临着怎么走的问题。孟明视在崤山击败晋国后，也曾有秦国大臣建议乘胜追击，继续攻打晋国边城，彻底打通秦国东进的道路，一片狂热下，百里奚却清醒地认定，这是极其不现实的。

不现实的原因，还是秦国的经济实力。这时期的晋国，是中原经济实力和军事实力最强大的国家。在秦晋交战上，秦国处于明显的弱势，一场战争的胜利，并不能改变双方的力量对比。当时的秦晋边境上，晋国更占有着地理优势，战略要地都在他们的手中，只要守好边境，紧守不战，秦国就徒唤奈何。而且秦国自身的国民经济条件，在当时也根本不足以支持长期的战争，就在秦穆公三战晋国的后期，因为财政紧张，百里奚本人也不得不带头穿粗布，俭省俸禄，用以支持前线战事的开支。这场战争如果继续打下去，秦国的国家财政储备，很可能会像冰山一样一点点在战争中融化掉。

在这样的局面下，百里奚提出了自己的见解--东和西进。所谓东和，就是对东面的晋国，以防守为主，修复双方的友好关系，而秦国的战略重点，则在于扫平西部时叛时降的蛮族部落，这是整个中国版图历史上有重要意义的一件事。从崤山之战以后，秦穆公调转矛头向西，转而打击关中平原西部的戎族部落。百里奚先向秦穆公献策，用美人计招降了西方戎族的重臣要余，然后由要余领路，百里奚亲自统兵，发动了对西方戎族的征服战争。公元前623年，秦军大举西进，战局异常顺利，经过一年的作战，秦国西部的12个戎族国家尽皆归附。秦国的国土从此跨出关中平原，向西抵达了甘肃临洮地区，向北占有了宁夏?池地区，和河套平原直接接壤。这场西进运动，使秦穆公向西拓地千里，并得到了周天子赏赐的12只金鼓，秦穆公也就因此称为了西部的霸主。   秦穆公的称霸，虽然没有完成进军中原的大业，但对于整个秦国的影响却是巨大的，后世的历史学家们一直在讨论一个，为什么秦国能够以关中平原的土地，支撑起后来平灭六国的浩大战争。许多人都把这一切归结为商鞅变法的成果，其实在这之前，百里奚就已经在做同样的事情。百里奚为秦国建立的，是一个中央绝对掌握经济权力的制度，特别是专卖等法令，保证中央获得经济上的巨大利益，而他在秦国推广农业，变游牧民族为农耕部落的行动，不但令当时大批游牧蛮族转化为农耕民族，从此融入中华民族的血液中，更使秦国新拓展的千里土地，成为秦国最可依赖的大后方，比起同样拓展领土的楚国来说，虽然秦国在国土面积上，此时并不及楚国，但是国家的统一程度，组织的严密性，都远远强于楚国，这一差距在春秋时期，并未凸显出重要性，但到了战国时代，却成为秦楚决胜的一大关键要素。

秦穆公病逝于公元前621年，在他的身后，事实确实如百里奚所料，在漫长的南北争霸中，晋国逐渐走向了衰落。之后的秦康公、秦共公、秦恒公，都曾趁机发动过对晋国的战争，然而势力?存的晋国，却一次次击退了秦国东进的企图。一直到了公元前546年向戎弭兵会议后，屡遭挫折的秦国，暂时放弃了东进的企图。此时在位的秦景公主动与晋国修好，恢复了相互间的联姻关系。春秋末期的秦国，已经满足于偏安关中，除了帮助楚国复国外，再无其他争霸的大动作。但是漫长的蛰伏期后，就是战国时代商鞅变法后的一鸣惊人。