刘邦先入咸阳，按照楚王和他们的约定，他应该在关中称王，地辖三秦，位在项羽之上。项羽仗着自己兵力强大，硬把这一好事给抢了去，把刘邦排挤到巴蜀一隅，还明睁大眼哄骗刘邦说：“那也是关中之地，你仍是关中王。”刘邦对此当然愤愤不平。

刘邦在蜀中几年卧薪尝胆，励精图治，渐渐强大了起来。他拜韩信为大将，兵出陈仓，一举吞并了关中之地。

面对项羽的肆无忌惮，刘邦说：“义帝是天下共主，项羽想杀就杀，太无法无天了。”于是联合天下诸侯起兵五十六万东伐。

项羽做了西楚霸王后，定都彭城。实际上彭城这个地方在国家的全局上位置偏东，定都这里并不利于控制天下。但项羽小市民心态太浓，他有一个浑蛋逻辑：一个人在外面混阔了，如果不回到自己的家乡，那就等于一个漂亮的女子穿着花衣服走夜路，没有意义。因他的老家宿迁属彭城，所以要在这里定都。

刘邦一直是项羽手下的败将，听说他要进犯彭城，项羽根本没当回事，而是若无其事地说：“待我破了齐国再去收拾这老匹夫！”齐国在彭城的北边，因为对抗楚国而遭到项羽的征伐。

令项羽没有想到的是，刘邦的大军尚未来到，慑于诸侯联军强大的声势，负责守卫彭城的大将郑昌就举手投降了，刘邦得以顺利进入彭城，把财货美女抢劫一空。刘邦还把彭城当成自己的享乐窝，日夜在这里置酒高会，庆功狂欢，全然忘了这是西楚霸王的国都，好像项羽这个人已经不存在了。这个情况传到项羽耳朵里，直把他气个半死，立即决定，回师彭城，剿杀刘邦。他亲自带领三万精兵，日夜兼程向彭城袭来。

刘邦和各路诸侯在彭城狠劲折腾了一阵子，忽然醒过神来，说：“我们虽然占领了彭城，但项羽人还在，说不定哪天就会打过来，所以我们还要做好积极防御的准备。”各路诸侯纷纷回到自己的军营驻地。

刘邦的话音未落，项羽果然就来到了眼前。项羽现在已经积累了足够的战争经验，每到一地都先攻击敌人的大本营，把主帅主将先控制起来，下面的军士缺少统一指挥，人马再多，也会不战自乱。这是项羽的独家本领，其他人想学也很难学来。因为他勇力过人，无人能敌，所骑的乌骓马又天下无双，速度极快。他的眼也和普通人的不一样，每个眼里有两个瞳孔，看得宽看得准反应快，任何情况也逃不过他的眼神。他冲入敌阵，真是如入无人之境，只有他杀别人的份，别人没有近他的理，连流矢飞剑也统统被拨回。所以他每每攻击敌军营帐，无不成功。这一次他也采取了同样的战术。他打听到刘邦大军的营帐就设在彭城北边不远的九里山下，想刘邦也不会离此多远，就率领他的三万精兵直扑过来，他要抓住刘邦立马叫他碎尸万段。

刘邦这时正在和诸将议事，听到喊杀声，马上意识到可能有军情，忙命诸将披挂了快去迎敌，他自己率领一帮随从火速登上了制高点九里山。

刘邦向山下望去，见有一支部队在汉军营房间左冲右撞，所向披靡，知项羽的军马已到。所幸汉军人多，事先已有准备，此时并未溃散，而是一拨接一拨地迎击楚军。