曼施坦因现在没有时间陶醉于这些胜利。早在2月28日，他就已经向部队下达了命令：在打退了西南方面军后，曼施坦因的装甲锋芒将指向哈尔科夫。

3、德国人重回哈尔科夫

1943年3月12日第4装甲集团军序列：

第1野战工兵训练营，第507建筑营，第21舟桥建筑营

第312警卫司令部（第257野战训练团，第7号装甲列车，第521宪兵营1个连）

第742、899、943轻型步兵炮营

第17警卫营第1、2连

第624舟桥建筑营，第28号装甲列车

党卫军装甲军

第122炮兵司令部，第127摩托化工兵营

第1、2、3党卫军装甲步兵师

第48装甲军

第11、6装甲师，第106步兵师，（3月17日前又加入第39步兵师）

第57装甲军

第121炮兵司令部（第203强击火炮营，第732炮兵观测营1个连）

第17装甲师，第15步兵师

1943年3月2日“劳斯”军序列：

“大日耳曼”师侦察营、强击火炮营、炮兵团第4营、第6高射炮营

一个营级战斗群

第320步兵师

加强配属：党卫军“骷髅”师“极北之地”团，第62号装甲列车

“大日耳曼”师第1坦克营、第2装甲步兵营、重型坦克歼击连

第393突击营

第111炮兵团第3营，第213炮兵团第1营

第3迫击炮团指挥部、第3营，第1训练迫击炮团第1营

拜克高射炮群、第81轻型高射炮营，3个88毫米高射炮营

第167步兵师

加强配属：“大日耳曼”师第13坦克连（“虎”式坦克），第55迫击炮团第3营

第168步兵师

加强配属：第167步兵师第238摩托车营、第339步兵团第1营、第238炮兵团第3营

第190强击火炮营第3连（1门强击火炮），第106步兵师坦克歼击连

“大日耳曼”师一个坦克连（5辆四号坦克，3辆三号坦克）

在红军西南方面军被曼施坦因击退，向北顿涅茨河退却的同时。哈尔科夫方向的红军沃罗涅日方面军，已经把左翼——第40、69集团军、第3坦克集团军的阵地，暴露给了曼施坦因。德国人迅速把刚刚打垮了西南方面军的第4装甲集团军调到这个地区，在北顿涅茨河沿线的巴拉克列亚附近建立起桥头堡，准备和“肯普夫”战役集群一道，给予沃罗涅日方面军狠狠一击。

为此，德军在戈利科夫的沃罗涅日方面军左翼，展开了17个师：

南面，红军第69集团军和第3坦克集团军，还有西南方面军第6集团军当面，主要是德第4装甲集团军8个师（6个装甲和装甲步兵师。另外，德军第39步兵师也在赶往战场）；以及“劳斯”军（4个师。含1个摩托化师）部分兵力。

西面，红军第40集团军当面，德军中央集团军群也部署了一些部队，包括从高加索第17集团军调来的第52军（3月5日被配置在中央南方集团军群结合部。4月9日隶属“肯普夫”战役集群），第7军。兵力有第4装甲师（3月4日调走，作为第2集团军预备队），第332、57、255、75步兵师。另有“劳斯”军部分兵力。

战前，德国人竭力充实部队。如第320步兵师，就获得了1108人的补充。党卫军师平均兵员在2万左右；党卫军“极北之地”团每个连有132人；“劳斯”军在1943年3月初，每师平均兵员14371人。

德军装甲力量也颇为强大。党卫装甲军在3月4日有193辆中重型坦克（可用112辆），另有部分轻型/指挥坦克和强击火炮；“大日耳曼”师利用3月4日前在波尔塔瓦以南的短暂休整，也得到了大量新坦克。其装甲兵力加强为：10辆Ⅲ号长身管，42辆Ⅳ号长身管，9辆“虎”，6辆指挥坦克，28辆喷火坦克，总计95辆；另有部分强击火炮。3月11日，“大日耳曼”师的坦克中，可动的有60辆（6辆“虎”）；第6装甲师有15辆可用中型坦克；第11装甲师28辆。