襄阳以东、东南之枣阳、随县、长寿店、流水沟、丰乐河等地，都是鄂北的军事要点。

随县位于大洪山与桐柏山之间，东南通安陆，北接枣阳，扼随枣盆地之进口，是日军必攻、我军必守之地。

枣阳系随枣盆地之出口，日军若采取攻势，必由此经过。我军如在此集结重兵，乘敌进出之机，可予敌严重打击。

长寿店地处大洪山与襄河之间，西通京山、安陆、北接枣阳与樊城，扼襄河东岸平地之进口，其战略重要地位不逊于随县。

丰乐河、流水沟、雅口、窑湾都是襄河上的渡河点，是我军攻守通道，转用兵力的枢纽，必需确保。

在武汉失守的形势下，鄂北与鄂西地区在军事上具有特殊的重要性，由此地攻可威胁武汉，守则屏障川陕通道。对于控制长江、汉水水上交通线也十分重要。是中日两军必争之地。如果这一地区沦陷于敌手，不仅使云、贵、川大后方失去屏障，而且中国东西部抗日力量的联系纽带也会被截断，日军可以顺利攻打平汉路，其后果不堪设想。

1938年10月3日，国民政府军事委员会正式任命张自忠为第三十三集团军总司令。12月2日，冯治安被任命为副总司令，张克侠任参谋长。下辖：

第五十五军 军长曹福林

第五十九军 军长张自忠（兼）

第七十七军 军长冯治安（兼）

全军共计八个师另一旅一营，总兵力约万人。五十九、七十七两军是甲种军，同为原二十九军主力，五十五军是乙种军，军长曹福林，字乐山，河北景县人，是韩复榘手下仅次于孙桐萱的第二号勇将。曹福林的副手许文耀及该军中层军官，多毕业于张自忠曾任校长的西北军军官学校，或曾在张部任过职，这一层关系为张指挥五十五军提供了便利。那位当年曾当面讥讽张自忠“读圣贤书所学何事”的七十四师师长李汉章，今天又成为张自忠的部下，未免心中忐忑，但是张自忠并无半点计较之意。

第五战区移防鄂北、鄂西、皖西、豫南地区后，部队由主要担任机动作战变为驻守防御，战线相对固定。

鉴于防区广大，战线太长，李宗仁决定将所辖部队区分为左右两翼兵团。

11月13日，李宗仁任命张自忠为第五战区右翼兵团（又称右集团军）总司令，下辖第三十三集团军、许绍宗的第二十九集团军、刘汝明的第二十八军团、郭忏的江防军及肖之楚的第二十六军等部。

张自忠深感责任重大，接到任职令后，开始打算推辞不就，便致电李宗仁道：“职自知任重才辁，万难胜任。”但李宗仁主意已定，张固辞未准，只能以军人以服从命令为天职，只好于18日由钟祥赴荆门就职。

总部设于荆门县城龙泉中学。

不久，刘汝明调归左翼兵团，由孙连仲指挥；肖之楚第二十六军划归江防军系列。江防军虽名义上隶属右翼兵团，而实际上由蒋介石直接指挥。所以右翼兵团的基本部队，实际只有第三十三、第二十九两个集团军。第二十九集团军系川军部队，王缵绪任总司令，因当时王尚在四川任省主席，总司令由许绍忠代理，下辖两个军，第四十四军（军长廖震）、第六十七军（军长许绍宗）。

右翼兵团防区以荆门、钟祥为核心，地处鄂北地区之南部，与江防军防区相连。为协同双方之作战，1939年1月，军委会任命江防军司令郭忏兼任张自忠第三十三集团军副总司令；同年9月，江防军之第七十五军军长周碞也被任命为三十三集团军副总司令。郭、周二人均列席三十三集团军和右翼兵团军事会议。

荆门是一个小县，张自忠被任命为右翼兵团总司令后，走马上任来到荆门。

张自忠来到荆门县城，刚刚走到城门口，便见一群人站在那里。却原是荆门县的县长率领着县里的士绅等头面人物，专门在这里恭迎他这位总司令莅临荆门，就任右翼兵团总司令之要职。

见着张自忠一行到来，这位县长满面诌笑地躬身向张自忠行了一个90度的鞠躬礼：“卑职荆门县县长单伯马率全县士绅，恭迎总司令戎驾莅临荆门县。”

张自忠挥挥手道：“自忠不敢有劳各位之厚意。”

单县令躬身伸手一领：“请总司令上轿。”

张自忠一看，旁边停着一乘小轿，还有三匹马。他很不理解，便问道：“这是干什么？”

单县长忙躬身陪笑地解释道：“荆门乃蕞尔贫困小县，各方面条件差，不周之处，请总司令多多谅解。”

张自忠心中是又好气又好笑，不禁正色道；“我张自忠是总司令，也是军人，现在的军人是为保卫国家神圣领土而战，我们不是来享受什么的，你们何必来这么一套。不错，在你们眼里，我是总司令，是大官，可大官就需要你们溜须拍马奉迎一番吗？我希望贵县长身为一县之长是这荆门老百姓的父母官，还是多动动脑筋为全县老百姓办点好事才是正理，不要只会趋炎附势，拍马奉承才好。我张自忠从北到南，大都是同士兵们一起走路，从徐州到许昌，一千多里，都是和士兵们用自己的两条腿走过来的，没有骑过一次马。我用不着你们拿轿子来抬我。”

一顿训斥，把这位“善拍马”县长训得面红耳赤，只有低头唯唯。