李品仙为中线兵团总司令，指挥孙震的第二十二集团军、广西部队和新野、随枣二县地方团队，司令部驻镇平地区观音寺。

张自忠为右翼兵团总司令，指挥郭忏的江防军（辖第二十六军、第七十五军、第九十四军和要塞守备部队、第一二八师）、王缵绪的第二十九集团军（辖第四十四军和第六十七军）和第三十三集团军。担任保卫鄂西、鄂北地区的防务。

张自忠右翼兵团布防，以第二十九集团军王缵绪部占领大洪山地区，阻止京山和山羊店的日军北犯。司令部驻襄河东岸张家集附近；以郭忏指挥的江防军占领泅口洋河以南沙市等地区，阻止敌人西进，江防司令部驻宜昌地区；第三十三集团军张自忠司令部驻荆门北快活铺夏家湾；第五十五军曹福林部担任旧口地区以北河防，并派一部在钟祥以南地区活动，阻止敌人西犯；第七十七军冯治安部担任钟祥以西荆门以东河防，北至贺家集，军部驻荆门；第五十九军为集团军部预备队，防守快活铺东北孙家集、转斗湾地区，并派一部担任襄河东岸长寿店、丰乐河地区的警戒，阻止敌人西犯。

同时以第七十五军周碞部集结在当阳地区，为右翼兵团部预备队。

由于鄂北地区之第五战区部队于日军控制的武汉三镇及平汉铁路交通构成严重威胁，因而日军趁我军立足未稳，频频向我发动攻袭。

1938年11月下旬，日军以一个团向襄河东岸的京山进犯。

张自忠事先得到了这一情报，便命令以三十八师一一四旅埋伏于孙家桥，以两个团配置于鸭子山，另以小部队与敌接触，诱敌深入。及日军进至孙家桥，一一四旅猛烈出击，鸭子山之两团伏兵则猛攻敌之尾部。日军首尾难顾，伤亡800余人，并遗弃大量军用物资，狼狈逃窜。

这是张自忠驻防鄂北的第一仗。

12月上旬，不甘心吃败仗的日军又以一个师的兵力，分两路向我军进犯。一路沿洋梓、随县进攻襄河，一路进犯京山、孙家桥一带的三十八师。

因左翼军随县、洋梓阵地相继失守，三十八师黄维纲师长向张自忠报告说：“左翼友军失利，撤退后，我军孤立，可否暂时转移，以防不利。”张自忠不准：“紧要关头，要继续战斗，不准后撤，要知道战斗越接近胜利，困难越多，我们只有不怕牺牲，才能保住一切！要信心百倍，去争取最后胜利。最后胜利归于最后努力者。”

官兵们在总司令的鼓励下，不顾危险、英勇杀敌，顶住了日军多次攻击，掩护友军安全脱离危险。

1939年2月，三十三集团军总部由荆门移驻宜城县赤土坡。日军再犯京山，来势甚猛。张自忠指挥部队退守孙家桥，遏制住了日军攻势。

日军正面进攻不能得逞，便以快速部队迂回攻击我军后方之钟祥，我军腹背受敌，只好忍痛放弃孙家桥，向大洪山转移。

过后，张自忠以未能拒敌，有负职守，致电军令部说：“河东战役，职指挥无方，以致未能拒敌，乞赐处分。”

主持军令部部务的刘斐次长看了来电，当即批复：“该军苦战经旬，各出力将士，均应嘉奖。国军抗战，原不以胜败论功罪。望继续努力奋斗，以摧顽寇，所请应予免议。”

4月初，各战区奉蒋介石之命，对敌发起“四月攻势”。第五战区之左右翼兵团及江防军，均以一部参加攻势行动。张自忠统率第五十九、第七十七军向襄河东岸京钟公路附近的旧口、钟祥地区日军据点出击。2日，两军按计划发起猛烈攻势。张自忠亲渡襄河，前往第七十七军方面督战。

此役歼敌2000余人，并收复了部份阵地。蒋介石对此战果很是满意，特致电张自忠说：“此次京山之役，贵部坚强抗战屡挫凶锋，使全线稳定，厥功甚伟，特奖赏洋二万元，代备死伤官兵抚慰等临时补充之用。”

16日，国民政府主席林森签发命令，授予张自忠宝鼎勋章一枚。

在此前，蒋介石派员到部队观察，来到七十七军一七九师驻地洋坪，师长何基沣对蒋介石消极抗战极为不满。何师长借向视察人员汇报情况，反映了战士流传的“顺口溜”：“前方打的枪响，后方推的磨响，官兵吃饭垫的牙响”。“前方抱紧枪，后方抱紧人；前方打枪，后方打牌；前方吃紧，后方紧吃”等。

蒋介石听到后，十分不高兴，密令张自忠“撤掉何基沣一七九师师长职务，送重庆法办。”张自忠接到命令后，与冯治安商议，密而不宣。趁到重庆机会，面见蒋介石陈述说：“何师长跟随我多年，是个真诚爱国者，对国家忠心耿耿，绝不会有负国家。自忠保证何师长不会有不轨行动。委员长可调其到中训团来，再进行一次考察。”

蒋介石答应了张自忠的请求。

在何基沣到重庆中训团受训时，张自忠骑着他心爱的白马“长虫”送行，并派陈继淹陪同前往，请陈予以照应，使何避免了一场无妄之灾。

1939年初，日军四个联队分三路向第五战区进犯，一路沿襄河左岸犯我襄河枣阳；一路由信阳犯我桐柏；一路由钟祥沿襄河东岸向樊城进犯。

五战区长官部命孙连仲兵团守南阳，命张自忠坚守襄河，阻击日军，以确保战区与后方畅通无阻。

张自忠命令三十八师一一二旅杨干三团急渡襄河，在流水沟阻击三路进犯之敌。敌军败退，杨团追敌30余华里。敌人在溃逃中又遭一一二团截击，伤亡惨重。