不幸的是，张自忠总部所用无线电密码已被日军第十一集团军通讯部队破译，三十三集团军上述动向均为日军洞悉。于是东窜的日军第十三师同南下的第三十九师几路向方家集、新街奔袭，合力夹击张自忠部。为了增强攻击力量，园部和一郎还调第四十师师长天谷直次郎，带领四个营驰援枣阳。张自忠的处境十分危险。

八十

14日凌晨，张自忠率领总部及警卫团到达方家集附近，与先行赶到的日军第三十九师遭遇，我军向敌人发起冲锋，但多次进攻未能奏效。张自忠亲自登上方家集东北高地，指挥工兵连爆破日军火力点，然后令四四○团发起攻击，占领了方家集。

方家集四周虽有土围子，但却是个弹丸之地难以据守。张自忠将指挥部设在镇外一个高地上，指挥四四○团与随后赶来的七十四师主力与日军反复争夺方家集外围高地。日军以十余门大炮和多架飞机向我军阵地狂轰烂炸，疯狂扫射，掩护步兵一次又一次进攻，张自忠令特务营也加入战斗，双方肉搏血战终日，伤亡均在千人以上。七十四师团长李颜嘴、团附刘泽膏、营长郭猷荫、文魁等均负重伤。方家集被炮火夷为废墟。

激战中，张自忠的指挥所也被敌人炮火轰塌一角，但张镇定若恒，指挥若定。

傍晚时刻，方家集东面又响起密集的枪炮声。张自忠命令特务营营长杜兰喆：“你带人上去，击退他们！”

特务营如猛虎般向敌人冲杀过去，将日军打退。杜兰喆返回指挥所，见张自忠正泰然地吃着豆子。杜兰喆说：“总司令，这里不安全，请您转移到安全地点吧。”

张自忠笑笑道：“你也坐下来歇会儿，也吃点豆子充饥吧。别看小鬼子现在这么凶，天一黑他就泄气了。”

入夜，枪声疏了，日军惧怕我夜袭，龟缩在几个小村子里。

当晚，三十八师黄维纲师长来电报告，日军左翼仍有向南撤退模样。张自忠即与几个幕僚商议，认为既然奉命截击敌人，就决不能让敌人逃跑，所以决定连夜向西南进发，赶在日军前面将他们截住。为干扰方家集敌人，张自忠派一支小部队对日军进行夜袭，自己则率主力向西南开进。到达罐子口骑九师师部，张自忠与李文田、张敬、李致远、吴光辽、徐惟烈及苏联顾问分析、研究敌我态势及今后作战方案。大家一致认为：日军主力不断向西南方向推进，在此局面下，襄河河防日益突出。三十三集团军负责防守的300余里河防，仅钟祥县境可保无虞。冷水铺有五十五军二十九师驻守，冷水铺以北有七十七军三十七师、一三二师防守；宜城县境是五十九军防区，但全军3个师已全部在襄河以东作战，120里河防只窑湾渡口一处有七十四师少数部队留守，河防十分空虚。

如何巩固河防，参谋长李文田认为，一八○师没能赶到方家集，接应计划落空，我们兵力单薄，不可久陷于此，应带七十四师、骑九师回到西岸，沿河把守。也有人持另一种意见，认为这两个师仍应留在河东，坚持外线积极防御。因为河东战事如火如荼，我三个主力师尚在与敌作殊死搏斗，此时总部撤退过河，将会产生怎样的影响？其次，若回师西岸，沿河消极防守，以两个师扼守120里防线，兵力显然不敷分配；再说，留在河东与敌周旋就是最好的防守，敌一日不把我河东部队驱逐干净，便一日不敢贸然渡河，我军可截其后路，令其首尾受敌，于我有利。

张自忠已意识到正面敌情十分严重，但他权衡两种意见后，毅然决定留在河东，与敌周旋。他对大家说：“襄河屏障鄂西，河防有误则荆襄不保，而川汉势必危险，影响战局莫此为甚。我方虽处于明显劣势，但拼得一分，敌力则减少一分，削其锐气，钝其行动，以便巩固我两道防线，牺牲代价虽然很大，但尽我军人天职，保我光荣战迹，大义所在，不计成败利钝！”

张自忠命令骑九师留在罐子口以南山地，向西警戒，若发现日军从王家集附近渡河，就从背后袭击；他便率领总部离开大路，向南瓜店进发。

南瓜店属于宜城县新街乡。据传说民国初年，当地农民何氏兄弟为谋生计，在此开店，因为贫穷，无酒食可卖，只能卖煮熟的南瓜与过往行人，故人们称为“南瓜店”。这里东通新街，西达王家集，北出罐子口，南至宜城县城的交叉路口，与宜城、王家集两渡口鼎足而立，是一个战术要点。

15日下午4 时左右，张自忠率总部警卫团和特务营到达距南瓜店以北一里处的小村庄沟沿里。他们在山坡上看到四面多处起火，便知已经陷入敌人重围之中。但因与总司令在一起，大家都还安心。他们在沟沿里附近一个破山寨内停歇下来。在炮弹射程之外可以看到有队伍在移动，但是敌是我分辨不出，大家在山石上坐着，心情都变得沉重而阴郁。

在沟沿里，张自忠给蒋介石拍发电报云：

“即到。渝。委员长蒋：影密。报告：

一、职昨率七十四师、骑九师及总部特务营与南窜之敌约5000余名血战竟日，创敌甚重，晚间敌我相互夜袭，复激战终夜，……我各部经继续六、七次之血战，牺牲均重大，但士气仍颇旺盛，现仍在方家集附近激战中。

二、我三十八师、一七九师昨已将新街敌数百名击溃，当将新街克复，现仍继续向南追击中。