第5装甲集团军司令曼陀菲尔上将是著名的坦克战理论开创者之一，与希特勒钟爱的其他指挥官不同，他在这次进攻中被委以与其能力相当的重任。曼陀菲尔与众不同，这并不是指他的身高只有5．2英尺。在军官训练时，他因为身高不够只能使用较短的佩剑，以免在行进时被绊倒，这可能是教官们所能发现的他的惟一劣势。他虽然并非纳粹党的狂热追随者（他认为军官不应参政），但在军旅生涯中仍然取得了巨大成功。当他在俄罗斯战场上与希特勒的爱将沃尔瑟?莫德尔发生争执后，自己的事业受到了暂时的挫折。当时，莫德尔命令时任上校军衔的曼陀菲尔发起一次进攻，但由于积雪太厚，他的部队无法继续前进。曼陀菲尔被迫取消了那次进攻，这种做法使得莫德尔大发雷霆，简直想立即解除他的职务。但在没解职以前，曼陀菲尔被调到了法国战场。随后，在奉命前往东线战场指挥希特勒的精锐部队“德意志帝国”师以前，他在北非战场担任一个赫赫有名的王牌师的师长。曼陀菲尔在东线战场的表现给希特勒留下了深刻印象，被任命为第5装甲集团军司令，在此以前，他还没有当过军一级部队的指挥官，而该级指挥官通常是担任集团军司令之前不可逾越的一步。

曼陀菲尔对于希特勒制定的计划并不完全认同，对此表示了自己的顾虑。他曾经亲临前线进行调查，并且试图根据所得出的结论说服希特勒。他认为，许多目标可以通过渗透战术来实现，没有必要在进攻刚一开始就实施大规模的轰炸。曼陀菲尔指出，乌尔河对面美军第28师的阵地防御不是很严密；另外，第110步兵团在夜间通常会从阵地撤回；而第112步兵团的阵地之间存在着许多空隙。鉴于这种情况，曼陀菲尔认为，他的部队可以从美军的间隙穿过，不需要借助大规模的弹幕射击进行掩护，以免引起美军的警觉。他希望他的部队能在美军觉察到威胁之前迂回到其侧翼，这样一来，在前往美军称之为“地平线公路”的山脊线的过程中，德军将拥有巨大的优势。

制定所有这些计划，都是为了确保第5装甲集团军能够占领战略要地圣维特。这个小镇对于此次战役来说，具有至关重要的战略地位，如果德军占领了这个地方，就可以控制公路网，从而更加顺利地向默兹河渡口前进。

第28师

美军第28师防线的薄弱情况与指挥官的粗心大意或缺乏基本的军事逻辑无关，它主要是由人员损耗和匮乏引起的。第28师在许特根瓦尔德遭受重大损失之后，被迫转移到安全地带进行休整。德国第5装甲集团军的2个军将以10倍的优势兵力向他们发起进攻。

第112步兵团的阵地后方是一条河流，在面临敌人正面进攻时很难撤退。而第110步兵团发现，由于第3营隶属于师步兵预备队，因此他们在以28师阵地为中心的24公里长的阵线上只有2个营的兵力。迫于这种情况，团长赫尔利?富勒上校在部署部队时非常慎重，他明白全线防御是不可能的，在整条河流上只部署了几个岗哨，每个岗哨只配备了一个班的兵力。他们白天防守阵地，晚上在“地平线公路”的山脊斜坡上巡逻。他们借助地理优势对山脊线进行防御，在通往乌尔河河谷的5条路上部署了封锁部队。第28师拥有自己的炮兵支援部队，能够获得一些炮火支援。但是，这些担任炮火支援的营不得不分散火力，把它们聚集在一个地方是不可能的，否则前线一些区域就可能超出射程之外了。分散火力虽然意味着前线一些区域的火力支援效果将会受到削弱，但总比没有炮火支援要好。

第106步兵师

德国第5装甲集团军面对的不仅仅是美军第28师，在它的北面就是艾伦?琼斯少将指挥的第106步兵师。第106步兵师是一支毫无战斗经验的部队，它于1944年10月20日离开美国本土，刚到欧洲就奔赴前线。与第99师一样，第106步兵师也被部署到一个战事较为平缓的地方，这样一来，在与德军展开大规模作战以前，他们可以通过巡逻和小型战斗积累作战经验。在德军发起进攻一星期以前，第106师开赴前线，驻防在米德尔顿少将的第8军左侧。由于完全没有料到德军会发起一场大规模进攻，因此，他们一开始就陷入了完全被动之中。这时，琼斯和他的参谋们刚刚开始对防御需求进行评估，尚未调整部队的部署，甚至还没有机会制定与友邻部队的协防计划。