希特勒军事政策的主要目标之一就是摧毁法国这个在第一次世界大战后使德国蒙羞的敌人。入侵低地国家只不过是吸引盟军离开阵位的圈套，是德军发起致命一击――从阿登山区发起装甲冲刺――的准备。

战争在西线打响后，德军部队迅速通过了荷兰和比利时边界。正如盟军所料，雄伟坚固的埃本埃马尔钢筋混凝土堡垒落入了德军精锐伞兵部队之手，这支部队是通过滑翔机降落在堡垒屋顶之上的。然而，冯?博克将军率领的Ｂ集团军群的30个师实际上只是佯攻，其目的是使盟军相信德国正在按照在过去战争中曾经使用且失败过的相同计划行动。

在阿登山区的突破

真正的重磅出击是从阿登山区发起的。在这里，德军集结了冯?龙德施泰特将军率领的Ａ集团军群的44个师，包括冯?克莱斯特的7个装甲师，德军计划从此地对盟军发起出其不意的攻击。法国的大批部队都驻扎在广大的马其诺防线内，以阻止从德法边境发起的攻击。但是，马其诺防线并没有覆盖比利时边界，因为法国决策者认为从阿登山区对法国进行大规模攻击是不可能的。

德国的计划很快就变成了现实。德军装甲师忐忑不安地以密集的纵队阵形沿着山间小路行进，在阿登山区几乎没有遇到比利时军队的抵抗。他们进入“无路可通的”森林和山地，一切就好像是和平时期的演习，轻易扫除了法军派出“阻拦”他们的轻骑部队。至5月12日下午，古德里安装甲军所属的3个师已越过法国边境线，在色当地区抵达马斯河沿岸。

在此次战役行动中，军事交通警察可谓发挥了决定性的作用：数以千计的车辆井井有条，严格按照计划行进。到5月12日晚，德军装甲部队已经控制了马斯河右岸从色当直至迪南的广大战线。1870年，巴黎革命爆发时，这里曾是法国皇帝拿破仑三世被普鲁士军队击败并俘虏的地方。70年后，法军总司令，68岁的甘末林将军，预计到了德军在战役某一时期会在阿登山区出现。但他预料德军顶多只是轻型试探部队，因此，奉令保护这一区域的第9集团军在部署上远较其他地区分散薄弱。

法国最高指挥部估计，一旦法军顶住了德军初抵马斯河时的攻击，德军要渡过马斯河至少要用4天的时间来组织和筹划，要实施还得再耗费两天时间。但实际上，德军强渡马斯河仅用了24小时。5月13日，古德里安的步兵部队乘橡皮艇强渡马斯河。与此同时，空军300架双引擎轰炸机和200架“斯图卡”俯冲轰炸机将法军的防御阵地夷为平地。

德军的俯冲轰炸机以精确攻击敲掉了法军的主要火炮阵地。至下午3时，德军步兵渡河成功；1小时后，作战工兵实施摆渡行动；至下午4时30分，舟桥架设成功；随后，坦克部队源源不断开到对岸。法军进行了反击行动，但这些行动不仅太弱，而且太迟了，因为法军一线部队全部部署在北翼。随着德军装甲师的展开，在比利时的英军和法军面临被切断的危险，盟军的战略就这样被瓦解了。

在法国境内的推进

至5月14日上午，古德里安已在马斯河对岸建立起了两个桥头堡。与此同时，由赫尔曼?霍斯大将率领的第15装甲军第7装甲师（指挥官是埃尔温?隆美尔少将）也顶住了法军顽强但零星的抵抗，在迪南建立起了一座桥头堡。

5月15日晨，德军大举涌入法国。德军装甲车辆从各桥头堡轰鸣而出，“斯图卡”式俯冲轰炸机对各推进方向进行了密集轰炸，“梅塞施米特”式战斗机对英军及法军的战斗机进行了火力压制。道路上难民充斥，这些无助的难民不仅受到德国空军的攻击，而且还受到本方惶惶不安、士气低落的士兵和宪兵的威吓。不久，难民们就被德军战车逼到了路边的壕沟里，当车辆驶过时，车上自信的德军年轻士兵还耀武扬威地向他们挥手。德军虽然很少故意伤害逃难的平民，但德军所到之处却给人留下了绝对不可战胜的印象。