刘邦听此，感到很有道理，当即和秦地的老百姓约法三章，去除苛捐杂税，杀人者死，伤人及盗者抵罪，并把部队开到离咸阳十里远的灞上驻扎下来，等候项羽的到来。

即使这样，项羽到了咸阳，还是愤恨刘邦抢了他的风头，摆下一场历史上著名的鸿门宴，要在宴会上杀死刘邦。好在刘邦用计逃脱了。这之后，项羽仗着自己兵力强大，硬是封自己为西楚霸王，实际上就是皇帝，封刘邦等十八个人为诸侯王，把刘邦贬到当时交通条件很差的汉中，即现在的四川一带，说那里也是关中的一部分，你还是关中王。而真正的关中叫项羽封给了秦国的三位降将，塞王司马欣，雍王章邯，翟王董翳，让这三个人牢牢地守住汉中出口，欲把刘邦盯死在汉中。

刘邦对项羽封自己为汉王本身就不满意，更让他不能接受的是项羽以天下共主自居，封这个打那个，颐指气使。但力不如人，不服也不行，只能窝着一肚子气到汉中上任。他在那里卧薪尝胆，听从萧何和张良的建议，破格拜韩信为大将军。这韩信果然能干，借着士卒皆思东归的一股劲，明修栈道，暗度陈仓，用了不到一年的时间，即打败关中三王，让刘邦名副其实地做了关中王。

项羽这个人太年轻，政治上不成熟，性格又很残暴，他虽然凭着武力一气封了一大把诸侯王，但这些人从内心里并不服他。刘邦打回关中后，其他诸侯看刘邦是个忠厚长者，很知道关心人，纷纷背楚归汉。恰在这个时候，项羽又杀了被众诸侯扶为义帝的楚怀王。刘邦借着这个理由，联合六路诸侯，起兵五十六万讨伐项羽，一举占领了项羽的都城彭城。离开三年了，将士们终于回到了魂牵梦绕的家乡，刘邦和他的部下在彭城日夜饮乐，会亲访友，闹得一塌糊涂。

吕雉得知刘邦来到彭城，赶了一天的路来见他，主动承认了几年前犯的错误，说自己这几年在家再没有跟别的男人来往，一心只想着丈夫，协助哥哥招兵买马，筹集粮草，支援刘邦。再者就是抚育两个孩子长大，现一双儿女已经很懂事，盼着早日见到爹爹。

刘邦这几年在外没少找了女人，又想到老婆前些年为自己受的罪和近年对自己的大力支持，这时看到吕雉风韵不减当年，拿她和别的女人比较，觉得还是她又能干又漂亮，自己从内心里还是舍不下她，便说：“以前的事不提了，只要以后不再做那些让我难堪的事，我又何容不下你。”当晚两个人重温旧梦，都有新的感觉。刘邦抱着吕雉的屁股，觉得比其他女人的都厚实，把自己完全地吃了进去。吕雉虽然也有过和其他男人的体验，但毕竟有限，这又是几年不见了，所以两个人乍一同床，她先是高兴得哭了，接着浑身酥麻起来。两个人都得到了极大的满足，天明太阳升到老高了，他们还没有醒来。

项羽此时正在攻打不听话的齐国，听到刘邦占领彭城的消息，怒不可遏，马上带领三万精兵日夜兼程杀回老窝，让汉军措手不及。他先从彭城西边打来，激战八天，杀死汉军二十万人，把刘邦围困在彭城西南的一片乱山之中。好在刘邦这次带的人多，项羽人少，一时难以尽灭。但这山中缺水少粮，汉军人马又多，被围了三四天，就吃不住了，士兵逃跑的渐渐增多。对此情况，刘邦起初还惩罚了几批人，后来看看越来越没有吃的，也就不再约束，还想走得越多，汉军的负担越轻。但都走了他又担心仗没法打，一时急得团团转。项羽知道刘邦被困在山中，把几个重要关口牢牢守住，并逐步缩小包围圈。