靳内阁在财政上遇到如此严重的危机，国内银行团不仅坐视不救，且落井下石。国内银行团掌握在旧交通系的手中，他们巴不得靳内阁因此倒台。这给旧交通系倒阁提供了一个难得的契机。他们知道，倒阁必须取得大军阀的支持，因此旧交通系的中坚分子叶恭绰秘密潜到沈阳。他向张作霖献策，如果想要控制北京政府，首先要控制中央财政，而第一步就是要收买交通银行的股票。张作霖认为，此计甚妙。他们私下商定，奉系用投资的方式控制交通银行。张作霖提用东三省公款４００万借予交通银行，按月利息一分二厘，定期半年收回。密计商定后，张作霖于１２月１２日赶赴天津。当天，靳云鹏也到了天津。他们二人联名邀请曹锟来天津开会，商讨亟待解决的重大问题。但曹锟听信吴佩孚的劝告，不要过问北京政府的事，要沉下心来好好练兵，就托病没有到天津去。　　

无奈，张作霖和靳云鹏于１４日到了北京。张作霖表面上宣称军人不干政，不过问内阁问题。但是，张作霖在会见徐世昌时，却声言靳内阁必须改组。这话正说到了徐世昌的心里。靳云鹏早就知道，徐世昌和曹锟不满意他，还把希望寄托在亲家张作霖的身上。现在，靳云鹏才知道，亲家张作霖也是反对他的。在四面楚歌的情况下，靳云鹏只得辞职了。于是，在１２月１７日，靳云鹏内阁总辞职，靳回到了天津。第二天，徐世昌批准了靳辞职，派外交总长颜惠庆代理内阁总理。　　

但这不是张作霖的目的，张作霖是想要扶持梁士诒组阁。为此，徐世昌和张作霖再三邀请曹锟到北京来，商讨下届内阁问题。曹锟于１９日到了北京。张作霖拍着胸脯对曹说，他没有个人野心，只是关心中央的财政问题，要和曹锟一起解决这个棘手的财政问题。接着，他就提出了让梁士诒担任内阁总理，由梁组阁。并竭力拉曹锟和他一起推荐梁。曹锟和吴佩孚都不满意梁士诒。吴佩孚让曹锟尽快离开北京，不要碍于情面受张作霖的利用。梁士诒也深知，不打通曹、吴这个关节，他这个总理是当不上的。作为交换条件，梁表态，他上台后会尽快解决直军的欠饷问题。这个话传到吴佩孚那里，吴信以为真，就不情愿地说：“好，姑且让他干一下。”①就这样，梁士诒于１２月２４日当上了内阁总理，２５日就职。其阁员如下：外交总长颜惠庆，内务总长高凌霨，财政总长张弧，陆军总长鲍贵卿，海军总长李鼎新，司法总长王宠惠，教育总长黄炎培，农商总长齐耀珊，交通总长叶恭绰。这个内阁从表面上看，是直系和奉系、英美派和亲日派相互妥协的产物，是个混合内阁。但是，国务总理梁士诒是以奉系军阀为后台的，因此，这个内阁其实质是一个亲日的内阁。梁士诒上台后，曹锟于１２月３１日回到保定，张作霖于１９２２年１月２日也离开了北京。张作霖以为这个内阁可以站住脚了。殊不知，有一个更大的倒梁风潮在等待着他。这是张作霖始料不及的。