亲奉内阁总理梁士诒被逐，使张作霖大丢面子，十分恼怒。但直到这时，张作霖对吴佩孚的挑战行为都采取了容忍的作法，不轻易反击。张作霖审时度势，感到直系军力雄厚，奉系一支独对，甚觉势孤力单。为此，张作霖千方百计地拼凑反直联盟。他设想，北伐军首先发动，皖系起而响应，然后他所联合的安徽督军张文生、河南督军赵倜、陕西省长刘镇华等也都在直系的心脏地区及周围地带动作起来，从四面八方打击直系，使直系陷于重围，奉系只要举手之劳，就可以取得决定性的胜利。当然，这是张作霖的如意算盘。经过张作霖的努力，此时张作霖、孙中山、段祺瑞的反直三角联盟已经形成。但是，孙中山的北伐军受制于心怀叵测的陈炯明，不能出发。这个联盟还不能起作用。张作霖只能捺住火性，等待时机。　　直系方面，曹锟和他的弟弟、直隶省长曹锐，都不想把事态扩大。曹锟一再约束吴佩孚切勿感情用事，以免造成严重后果。曹锟派直军第二十三师师长、奉天人王承斌三次到沈阳表示善意。张作霖也派察哈尔都统张景惠到保定回访。曹锟进一步建议，撤退北京及直隶境内的奉军，以免直奉两军由于防地逼近，发生意外冲突。张作霖接受了这个建议，派张景惠负责撤退关内的奉军。这一协议使直奉两军的紧张局面，有所缓和。　　但是，好景不长。二三月间，段祺瑞突然从北京逃走，孙中山表示可以出兵北伐。因此，张作霖对直系的态度日益强硬起来。他以换防的名义，调动大批奉军入关。吴佩孚接到这个情报，也在京汉线上扣留车辆，调动军队，准备应战。于是，曹氏兄弟十分恐慌，想息事宁人。　　曹锐于３月８日，以祝寿为由再到沈阳。张作霖对待他仍然像过去一样，亲密无间，有说有笑。可是，一谈到军政问题，张作霖就“顾而言他”，不给曹锐谈正事的机会。没有办法，他只有找到孙烈臣打听消息。孙调侃地问道：“咱们大帅想请教四爷，究竟部下亲呢，还是亲戚亲？”部下是指吴佩孚，亲戚是指曹锟的儿女亲家张作霖。曹锐指天誓日地表示，他们兄弟决不会做出对亲戚不利的事来。话说到这个份上，张作霖便乘机提出三个条件：一是吴佩孚专任两湖巡阅使，不得兼任直鲁豫巡阅副使；二是直军退出京汉线北段；三是梁士诒销假复职，复职后让他自动下台。张作霖深知，这三个条件吴佩孚是不能接受的。只要你吴佩孚不接受，我张作霖就以“反抗元首”和“军人干政”的罪名，予以讨伐。　　曹锐返回保定后，向曹锟作了汇报。曹锟虽然感到这是张作霖的最后通牒，但他还是想拖一拖，不敢下同张作霖决裂的决心。吴佩孚则想方设法，安抚自己的后方。当时的西方国家大多支持直系。美国公使休士曾当面劝告张作霖应根据华盛顿会议的精神，大举裁减奉军；英国公使艾斯顿建议不得在京奉路运兵；天津领事团根据《辛丑条约》，不许天津驻兵，并抗议奉军占领塘沽车站的行为；北京外交团并曾警告奉直双方不得断绝京汉、京奉、津浦各路的交通。这些建议和警告，都是为了限制奉军的。因为他们知道，奉军的后台是日本。　　４月３日，是吴佩孚４９岁生日。借祝寿为名，吴佩孚邀集全国直系１１省的大小军阀五百余人，齐集洛阳，商讨对奉作战事宜。这个会议几乎变成了直系对奉系作战的誓师会。与会者发出“拒奉愿归吴佩孚指挥”和“对奉坚持到底”的呼声。这大大地坚定了吴佩孚对奉开战的决心。曹锐也托名祝寿，看到吴佩孚咄咄逼人的架势，知道战事很难避免。想拉吴佩孚去保定，让曹锟加以劝阻。但吴佩孚坚决不去。会后，吴佩孚加紧调兵遣将。命所部第三师由宜昌北调；王承斌第二十三师调往保定；张福来第二十四师调往郑州；萧耀南第二十五师由湖北北上；冯玉祥第十一师赴洛阳应援。直系各部扣留了京汉线上的车辆，将部队迅速部署在长辛店、保定、石家庄、郑州一带，还强行截取了京汉路收入款项３２８万元充作军费。　　奉系也在加紧备战。从４月１０日起，奉军络绎不绝地开进关内。张作霖以军粮城为大本营，将部队部署在马厂、静海一直到德州一带。奉军改名为镇威军，张作霖自任总司令，孙烈臣为副总司令。孙留沈代张坐镇。杨雨霆为参谋长，王树常为参谋处长。总部设有军需、军医、副官、谍报、密电、交通、文书、运粮等处。前线指挥部设在天津河北中州会馆。奉军准备兵分两路，一路沿津浦线抵徐州，同张文生的新安武军会合，进攻河南；另一路进抵京汉线长辛店附近。奉军派出的兵力计有三个师，十个混成旅，三个骑兵旅，共约为十二万人。张作霖此时还施放烟幕：“直奉本属一家，北洋团体万无破裂之理。”并下了一道手令，严禁天津奉军损害曹家的一草一木。　　曹氏兄弟对奉军的进逼，采取了节节退让的作法。直隶省长公署设在天津，曹锐在奉军进入天津之前，慌忙把公署的文件撤走。派警察厅厅长杨以德代理省长，所有驻津直军全部撤回保定，避免正面接触。奉军在开进德州之前，驻德州的曹锟的七弟、直军第二十六师师长曹锳就弃职出走。曹锟派张国溶代理师长，并将该师撤回正定。曹锟还下令津浦路沿线直军不得抵抗奉军，所有营房和德州兵工厂一律交给奉军。并把自己的家眷送到汉口，表示愿意下台。