陈晓和竺稼签订的“2016年可转债协议”读起来很艰涩，一旦将这些艰涩的外表从协议文本中剥离，一副苛刻到近乎敲诈的文件就摆在了你面前。

下面我来把这个协议拆碎了给大家看。投资协议内容为：贝恩认购国美发行的2016年到期的可转换债券15.9 亿元人民币，按约18.04亿港元结算，转债票面利率5%，每半年付息一次。如果转股，国美同意贝恩以每股1.108港元的价格转股，转股价格与国美 2008年11月22日停牌日收盘价每股1.120港元相比，便宜0.012港元；与停牌日前最后5个交易日在联交所所报的平均收市价每股1.228港元相比，每股便宜0.12港元，贝恩捡了一个大便宜。陈晓与竺稼签订可转债协议后，国美股票即告复牌，复牌首日股价达到1.89港元/股，相当于贝恩每股净赚0.782港元，如果贝恩此时转股，账面盈利超过70%，净赚11.13亿港元。

即便贝恩不转股，只等国美债券到期后回购债券，它的收益率也是超乎想像得高。参照资本市场行情，转债的票面利率一般在1%~2%之间，而贝恩可转债票面利率高达5%，且合同约定“每份二 一六年可换股债券将于到期时或按债券持有人认沽权按本金12%之内部收益率减去已付之利息以美元赎回。”即债券持有人至少可以保证获得12%的年收益率。

如果贝恩将其持有的18.04亿港元可转债全部转换为国美股票，将可获得16.28亿股国美股票。以2010年9月7日国美收盘价2.34港元/股计算，其市值为38.10亿港元，贝恩如果转股的话账面累计收益率将高达116%，而且还可获得5%的利息，约9020万港元。

对于贝恩来说，天下再没有比这更好的事情了，一方面可以坐收利息收入，另一方面还可以享受股票增值带来的超额收益。随着国美业绩的逐步恢复，贝恩可以在三四年之后视国美股价情况转股，到时候，贝恩已经坐收四五亿港元的利息收益，转股后，贝恩还能享受到100%，甚至200%以上的股票增值收益。但这些收益显然并不能让贝恩满足。不然贝恩不会宣布将可转债换股，参与特别股东大会投票，介入国美大股东和董事会的斗争。那么贝恩追求的是什么呢？

在竺稼与陈晓签订的可转换债券协议中，有一些附加条款，要求国美董事会通过贝恩3名非执行董事人选，并将陈晓、王俊洲和魏秋立等人捆绑在协议中，如果上述3人中有两人遭解职，将触发可转债本金1.5倍的赔付条款。

2010年5月11日下午，国美在香港举行股东大会，黄光裕方面否决了“委任贝恩资本董事总经理竺稼等3人为非执行董事”的议案。此前，由贝恩资本提名的竺稼等3人曾于2009年8月由国美董事会委任为非执行董事。

根据贝恩资本与国美在投资协议中的约定，国美公司应委任3名由贝恩提名的非执行董事进入国美董事会，并促使其在周年股东大会上被选举为董事。

5月11日当晚，国美召开紧急董事会重新委任贝恩的3名董事加入国美董事会，出任非执行董事。按照国美公司章程，董事会在董事人员缺员的时候，可以临时任命董事，但是以后如股东发起特别股东大会和召开周年股东大会，临时董事人选都必须重新选举，一旦获得股东大会正式表决通过，临时董事任期可以达到3年。国美发表声明：“如果贝恩在国美董事会中失去了董事席位将造成公司违约并须作出赔偿。这样的投票结果将直接导致公司承担高达人民币约24亿元的相关赔偿额。”这24亿元人民币是如何算出来的？