袁世凯称帝过程中，两位老友严修和张一麐却对复辟帝制明确表示反对，他们一再劝阻袁世凯不要走上这条绝路，但袁世凯终究未曾醒悟。

严修是天津人，进士出身，他原本是贵州学政，袁世凯在直隶办新政的时候将他延请为直隶学校司督办，将直隶境内的学校教育改革搞得有声有色。1905年，在袁世凯的举荐下，严修升任学部侍郎，在全国推广“废科举、办新学”的教育改革运动。袁世凯被罢官的时候，严修公开站出来为袁世凯上折鸣不平，而且是亲自到车站送袁世凯回乡的少数几个人之一。为此，严修也被清廷罢官，两人可谓是患难之交。

袁世凯复出后，几次请严修出任教育总长之职，其中当然也不乏报答老友之意。但此时的严修已经绝意仕途，他一心一意从事教育（南开中学、南开大学均为严修创办），就连袁世凯的几个儿子如袁克定、袁克文也与严修有师生之谊。在听说袁世凯要复辟帝制后，严修急忙从天津赶到北京，而袁世凯听说老友来了，他也立即停下手里的工作接待严修。

严修见了袁世凯后也不客气，他开门见山地对袁世凯说：“我听说大总统受杨度等人的撮弄蛊惑，要变更国体，改行帝制，心里十分着急。杨度这个人一向阴险狡诈，为了自己的发达而不择手段，大总统一定要小心此人。如今共和思潮已经深入人心，倘若逆历史潮流而动，必将天下大乱，后果不堪设想。大总统你想，历朝历代的帝王家有什么好下场？你何苦要去做什么皇帝呢？你别看现在外面搞请愿、搞选举，闹得乱哄哄的，可大总统对外面的事情真相，知道多少呢？”

见袁世凯还没有醒悟，严修有些激动起来：“大总统！现在的局面危险万状，你要不及时刹车回头的话，我真是为你担心，为克定和袁氏家族担心哪！”听到这里，袁世凯才频频点头，似有触动。但严修走后，袁世凯又故态复萌。

曾在经济特科复试中获得一等第二名的张一麐也跟随袁世凯多年，并深得袁世凯的信任。在袁世凯进京担任军机大臣并参与新政立宪事宜的时候，张一麐成为袁世凯最得力的助手，几乎是形影不离。袁世凯一出山，便立即把张一麐调到身边，后来任命他为机要局局长，所有重大事件的策划都少不了张一麐的身影，而机密文件也大都是由张一麐来起草和保存。

作为袁世凯的心腹亲信，张一麐对帝制运动的猖狂感到忧心忡忡。一天，张一麐终于抓住机会向袁世凯进谏：“大总统，在辛亥革命的时候，我曾经劝你自立为帝，取代清廷，但那时你没有答应。如今时机已失，民心已定，绝不可改弦更张，重蹈覆辙啊！如果你现在非要冒天下之大不韪而帝制自为，恐怕真的要大祸临头呢！”

袁世凯听张一麐说得这么认真，便敷衍他说：“这都是外面的传闻，复辟帝制是没有的事，请仲仁（张一麐，字仲仁）放心！”张一麐听后很高兴，出去后逢人便说袁总统无称帝之意，为袁世凯辟谣。袁克定和杨度等人听到后，气得直牙痒痒，后来终于想方设法将他改任为教育总长，目的就是要把张一麐从袁世凯的身边调开。

在北洋系的武将中，段祺瑞是唯一公开反对帝制的。在辛亥革命中，段祺瑞在袁世凯的授意下联合北洋将领发电报逼宫，为袁世凯拿下江山起到了重要的作用，他也自认为是促成共和的有功之臣。等到“二次革命”后，帝制派的活动日益露头，段祺瑞看袁世凯也真是有点想当皇帝，这下可把老段气坏了。