对于即将到来的冬季，德军指挥官的看法都比较悲观。与此同时，崔可夫对自己的军队能否在德军下一次的进攻中坚持下去也心存疑虑。此外，冬季的到来还将对第62集团军与伏尔加河东岸之间的生命线构成严重威胁。如果伏尔加河结冰，在冰冻的江面上运送物资会更加直接方便。但是，待江面完全结冰还需要几周的时间，在这期间，伏尔加河区舰队将受到江面上大块浮冰的威胁，尤其是渡河行动必须在没有灯光的情况下进行，危险将会更大。此时的斯大林格勒已经不具备任何适于人类生存的条件，无论德军遭受多么惨重的打击，无论德军多么惊慌失措，一旦崔可夫的军队与预备队、给养以及弹药之间的联系被切断，他们将无法与第6集团军抗衡。

希特勒强攻斯大林格勒的战略与1942年夏季攻势的最初目标――高加索石油资源――背道而驰。对于斯大林来说，斯大林格勒的重要性不言而喻。随着战争的发展，这场城市争夺战越来越具有世界性的重要意义，斯大林格勒成为盟国决心征服希特勒第三帝国的坚定信念的生动体现。1942年10月14日，希特勒发布作战指令，要求除高加索和斯大林格勒两场战役外，东线其他作战行动都要停止。斯大林格勒已成为德军判断1942年战役成败的标志。此时的战争在本质上已经演变成为一场双方斗智斗勇、考验意志的精神较量。这是一场互相屠杀的战斗，与其说是屠杀对方的人员，不如说是摧毁对方的战斗意志。保卢斯清楚，他必须摧毁崔可夫第62集团军的战斗意志。而希特勒则认为（他不得不这样认为），德军必须取得斯大林格勒战役的胜利，从而摧垮苏联人的精神。在这场孤注一掷的战斗中，保卢斯的第6集团军和崔可夫的第62集团军将要经受人类忍耐力的极限考验。

随着德军第二次猛烈进攻的逐渐平息，叶廖缅科命令崔可夫发动一次反攻，以打乱德军新一轮的进攻准备工作，增加苏军的阵地深度，从而缓解第62集团军的压力。现在，德军离取得胜利仅有公里之遥。崔可夫要想保住斯大林格勒，必须在苏军前线的后方采取灵活机动的战术，有效地部署和展开预备队，这样才能避开德军的进攻。10月12日，近卫海军第37师与戈里什内上校的第95师下属的一个团，协同向拖拉机厂外围的德军发动进攻。在这场城市争夺战中，任何战斗的进展都可以用英尺和英寸来衡量，因此可以说，苏军的进攻取得了重大胜利。在一阵炮火掩护后，若卢杰夫的精锐突击队向前推进了大约274米的距离，第95师也向前推进了183米。红军的进攻使第6集团军惊慌失措，但10月13日，崔可夫的军队遭到德军的坚决反击。保卢斯正在计划对红军展开报复性的进攻行动。10月14日，近卫海军第37师战术优势中的潜在缺陷在德军强大的攻势面前暴露无遗。

10月14日8时，德军向苏军前线发起猛烈进攻。而德军认为这次进攻是在拂晓开始，因为希特勒坚持让第6集团军使用德国时间。德军3个步兵师（第94和第389步兵师以及第100猎兵师）、2个装甲师（第14、第24装甲师）以及4个新增特种战斗工兵营，总兵力9万人和300辆坦克，在空军的支援下，沿着一条绵延3英里宽的战线，以雷霆万钧之势向第62集团军横扫过去。在来势汹汹、决意报复的德军面前，第62集团军被迫后撤。可以说，这一天对于第62集团军来说，是偿还前几天“债务”的时刻。德军的最初目标是突破苏军防线，突进到捷尔任斯基拖拉机厂与“街垒”兵工厂之间的伏尔加河，让第14装甲师直接向近卫海军第37师发动进攻。近卫海军第37师的右翼是部署在梅切特卡河东岸的苏军第112师。在斯帕尔塔诺夫卡郊区部署着戈罗霍夫上校指挥的步兵第124旅。在近卫海军第37师的左侧，第308师部署于“街垒”兵工厂正前方的斯库利普图尔公园内。同时，步兵第95师驻扎在近卫海军第37师与第308师交汇处后方的堑壕内，充当紧急战术预备队。第308师南部是斯梅霍特沃罗夫指挥的元气大伤的第193师，负责保卫“街垒”兵工厂与红十月钢铁厂北端之间的地区。在他们左侧，马马耶夫岗东部为第284西伯利亚师，这是一支让所有德军部队都敬畏的部队。崔可夫的最左翼，察里察河的北部仍然由罗季姆采夫的近卫第13师负责镇守。