早在1942年9月12月，在乌克兰东部文尼察与希特勒会晤时，保卢斯就对第6集团军的左翼表示过担忧。因为第6集团军的侧翼，即斯大林格勒的西北部和正南部，是由装备较差的罗马尼亚军队和意大利军队负责守卫的。虽然第6集团军和德军最高统帅部都非常清楚这种部署形势的潜在危险，但是他们也是心有余而力不足，无法进行补救，除非将A集团军群从高加索撤回。德军的计划再一次违背了一个简单的事实，那就是：德军根本没有足够的兵力来守护整条战线。

处在巨大突出阵地最前沿的、缺乏后备部队支援的第6集团军已被苏军拖入了一场空前规模的消耗战。他们仅能依靠一条普通的铁路线进行后勤补给，这条铁路线在卡拉奇跨过顿河，而此地距苏联前线大约公里。第6集团军和第4装甲集团军的所有20个师都陷入了顿河―伏尔加河突出阵地最东端的斯大林格勒市内及其周围。德军对第6集团军的3个装甲师（第14、16和24装甲师）寄予厚望，希望他们能够保护第6集团军的侧翼，然而，这种指望却落了空。惨重的损失和严重的燃油供应短缺形势已使德军色厉内荏，其实际兵力与编制实力相差甚远。在南部部署的第4装甲集团军的实际兵力只能说是其早期实力的一个缩影。至1942年11月，第4装甲集团军所属第14和第24装甲师划归第6集团军，从而使其实力还不到一个装甲师的兵力。另外，海姆中将的第48装甲军也成为Ｂ集团军群在顿河湾的战斗预备队。但他们能够向第6集团军提供的战斗支援微乎其微。一支兵力大约6万人的满编装甲军的确是一支可怕的军队，但海姆中将的部队仅仅由罗马尼亚第1装甲师和第22装甲师组成，其中，第1装甲师装备的是20世纪30年代生产的捷克坦克，而第22装甲师则是东线战场上臭名远扬的最令人失望、最没有战斗力的装甲师。作为罗马尼亚第3集团军的后援部队，第48装甲军部署在斯大林格勒西部，但是，Ｂ集团军群司令冯·魏克斯陆军元帅只有在获得希特勒批准的情况下，才能动用这支部队。希特勒还曾许诺调遣第6装甲师和2个步兵师增援Ｂ集团军群，但他们远在法国，最早也要到12月份才能抵达前线。

杜米特雷斯库将军的罗马尼亚第3集团军部署在斯大林格勒西北部的顿河流域。1942年8月24日，苏军的反攻夺取了位于顿河南岸的绥拉菲摩维奇桥头堡和克列茨卡亚东部的一座桥头堡。在第48装甲军提供支援的情况下，罗马尼亚军队用8个步兵师和2个骑兵师镇守一条160公里长的阵地。1942年11月，第3集团军的兵力为17万人，每个师负责保卫一条20公里长的战线，这是标准布防战线长度的两倍。由于布防战线过长，罗马尼亚军队的防御部署缺乏深度和密度。同样，第3集团军的反坦克防御依靠的是口径为37毫米的大炮，而这种武器对苏军的新式坦克几乎不会造成任何破坏。1942年10月间，杜米特雷斯库提出德军与罗马尼亚军队采取联合行动，摧毁绥拉菲摩维奇桥头堡的建议，但遭德军拒绝，因为德军无法从斯大林格勒抽出部队参加这一战斗。第4装甲集团军的右翼，即斯大林格勒南部，部署的是罗马尼亚第6军，罗马尼亚第7军则在萨帕湖以南更远的位置部署。从11月21日起，康斯坦丁内斯库将军的第4集团军司令部负责指挥这2个罗马尼亚军，在苏军进攻开始时，他们的指挥由霍斯负责。这支罗马尼亚军队下辖5个步兵师和2个骑兵师，总兵力达万余人。在北部，罗马尼亚军队的部署过于分散，装备也较差，他们的防御缺乏足够的深度和密度。霍斯对第4装甲集团军右翼的担心没有引起重视，因为德军认为，只要A集团军群不离开高加索地区，Ｂ集团军群就没有进一步加强防线的必要。10月初，斯大林格勒方面军的左翼部队在萨帕湖地区成功发动了一次有限反攻。罗马尼亚第4集团军的快速失败表明，德军的裸露阵地防御存在着严重问题。此外，德军没有对斯大林格勒南部伏尔加河畔的苏军桥头堡采取任何防御措施，仅有一支德军预备队（雷瑟少将的第29摩托化师）守护着一条193公里长的阵线，霍斯的2个德军步兵师仍留在斯大林格勒市内。