松山东距惠通桥约二十余里，西距龙陵约四十余里。是惠通桥至龙陵咽喉之地，也是雄踞滇西路上的一座大山。旧县志记载形容：“高山夹箐，地险路狭，马不能并行。”足见山势陡峭，攀登极难。

这座俯瞰惠通桥，而且是龙陵天然屏障的大山，方圆约二十五平方公里，由阴登山、大小松山、大哑口、滚龙坡、长岭岗等山峰组成。山峦重叠，丘陵起伏。滇缅公路经惠通桥向西，依丘傍林，环绕松山，经过宽不过三五十公尺，而且岗岭起伏的滚龙坡、大垭口向西，从腊猛街、阴登山延至松山下，险峻异常。汽车在这条公路上行驶，稍一不慎，便会翻下悬崖。山上多密林，大树参天。

由于地处高原，气候变化无常。时值初夏，满山云雾，阴雨连绵，道路泥泞难行，战壕里常常水满没膝，尤其是进攻中匍匐前进，更是浑身淤泥。

日寇占领松山两年之久，以一个工兵联队和强迫来的中国民工构筑工事，囤积粮弹，甚至将营妓也带到松山，作长期固守的打算。

整个松山阵地，以松山顶峰为主，称为子高地；在滚龙坡、大垭口、长岭岗(包括大寨、黄家水井、马鹿塘)等地各据点，根据地形在制高点上构筑一至两个主堡，又在两侧构筑若干子堡，阵地前构筑侧射潜伏小堡。各堡间用交通壕相连接，互相支持，形成坚不可破的防御阵地。这些据点又与主峰阵地互为掎角。各据点还构有堡垒群，有体系地散布于松山南北密林暗丘之中。另有七个天然石洞，被构筑成指挥所。

对于有这样严密防御工事的山区，远征军估计仅有日寇三四百人，最多超不过五百人。实际防守松山之敌，多达三千四百余人。由于对敌情判断有误，长官部原计划：主力应避免对松山守敌正面强攻，只以一部对松山作牵制性进攻，掩护集团军主力由左侧攀枝花、打黑渡等渡口渡江，直取平戛、象达、镇定街，一举克复龙陵、芒市，截断松山守敌补给线，迫使松山上日寇不战自乱。

第十一集团军于一九四四年五月中旬接到长官部渡江命令，即以新二十八师第八十二、八十三团由打黑渡及七道河渡江。该师另一个团即第八十四团暂拨归第八十八师师长胡家骥指挥。

新二十八师是由新二十九师合并而成。尽管属于第十一集团军主力第七十一军建制，但是，仍旧受到歧视。反攻一开始，宋希濂即将这个师分散使用，尔后也是在各师“打补丁”。最后也未逃脱杂牌部队的命运——在反攻胜利后，新二十八师残部集中于昆明，仍旧被嫡系部队武力胁迫将其吞并!

由于新二十八师担任江防，第二十集团军在高黎贡山作战，他们“隔岸观火”，摩拳擦掌，誓报当年缅甸战场“一箭之仇”。六月四日清晨奉命开始渡江，为掩护渡江部队，远征军以两个榴弹炮团及第七十一军军直属山炮营在惠通桥一带高地上，向松山一带广面轰击。同时出动九架重轰炸机，轮番轰炸。此时此刻日寇任何据点只要打出一炮，甚至是打出一发子弹，远征军就会集中炮火回敬，空军发现目标，也会集中轰炸。所以日寇一开始也曾试图阻拦渡江，在遭到雨点般的炮弹、炸弹还击后，终于沉默了。

这就更助长了新二十八师骄躁情绪。

第八十二团首先顺利渡过怒江，稍事整顿，即向竹子坡攻击前进。

这是养精蓄锐之师，而且士气空前旺盛，所以勇猛异常。尽管山路陡峭，攀登十分困难，而且仰攻更是不易，但是，新二十八师将士锐不可当。而且竹子坡是阴登山南翼前沿阵地，已经被东岸炮兵及空军轰击得阵地支离破碎，所以尽管日寇顽强，也经不起新二十八师将士猛打猛冲，日寇终于支持不住，狼狈向腊猛方向逃窜。

第八十二团占领了竹子坡后，日寇在阴登山及大松山的炮火，便向竹子坡轰击。东岸远征军炮兵阵地发现后，当即延伸炮火予以压制，一枚枚带着呼啸声的炮弹，向敌阵地飞去。接着白烟滚滚，尘土飞扬，空军也及时赶到，成吨炸弹倾泻在敌阵地上。日寇在优势火力压迫下，再一次沉默了。

这一次的胜利，给新二十八师将士鼓舞甚大，决心再接再厉，几乎是喘息未定，便又向阴登山发动强攻。

阴登山犹如一座铜钟，顶端有一段约三十度缓坡面，光秃秃的，因为日寇已尽砍树木用于构筑工事。下面坡度逐渐增大，而且是一片茂密的树林。从山下用望远镜可以观察到山顶上有几个地堡的射击孔。有经验的指挥官一眼便看穿这是用来吸引火力的伪装，真正的射击孔必然掩护得很巧妙，至少在射击前很难发现。由于东岸的炮击和轰炸，阴登山阵地上已是弹坑斑驳，似乎已遭到一定程度的破坏。