罗马人在慢慢积蓄力量反击迦太基。在连年战火中，罗马也历练出了不少卓越的军事家，而罗马靠着这些悍将，最终走过了它最艰难的时日。

公元前210年，罗马派兵出征西班牙。次年，罗马军突袭了新迦太基城，并在站稳脚跟后收服了西班牙的民心。尔后，罗马军又在意大利与迦太基军交手。此番，罗马军为保险起见，在战端未起时就专门派兵监视在意大利南部的汉尼拔的一举一动。他们是要以防万一，怕有个什么风吹草动的，也能及时发兵牵制敌人。在意大利的另一处，罗马军与未能保住西班牙的守将，也就是汉尼拔的弟弟哈斯杜路巴尔展开决战。本来，哈斯杜路巴尔见敌军人多势众，考虑再三决定不直接触其锋芒，于是率部退至美陶鲁斯河谷。不料在罗马人发觉其退兵后，全速追上并将之包围，哈斯杜路巴尔无奈之下只得应战。尽管迦太基军竭力一拼，但最终还是未能取胜，哈斯杜路巴尔也战死沙场。

美陶鲁斯战役是一场速战速决的战役，所以在罗马军来到汉尼拔面前，将汉尼拔弟弟的头颅掷到他的兵营里时，他对此战事还懵然不知。更令汉尼拔没有想到的是，就是这场罗马军的空前大捷，让罗马人重拾自信，而战争的主动权也开始回到罗马人的手中。

随着时间的推移，汉尼拔持久以孤军深入对敌作战的弱点开始逐渐显露出来。因为兵力和粮食的补给日益困难，再加上外援无望，罗马借机收复了本土城市，还有迦太基与西西里、西班牙的势力范围也尽归罗马。至公元前205年，汉尼拔身陷意大利南面一隅之地，处境艰难。

公元前205年，罗马军队转战至非洲迦太基帝国本土，西地中海争霸战进入战略性进攻阶段。此番，罗马派出了几十艘战舰、几百艘运输船和数以万计的士兵，连同同盟者努米底亚人的骑兵，与迦太基军和另一支努米底亚人组成的援军交战于乌提卡城郊。战争的结果是罗马军大破迦太基军，使迦太基丧失了骑兵来源地与粮食供应地。这一次轮到迦太基情势危急了，为此，汉尼拔被紧急调回国内应战。

公元前203年6月，汉尼拔率军登船回国。汉尼拔的归来，让迦太基人精神大振。本来岌岌可危的形势让迦太基人已有了求和之心，但当胜利的曙光出现后，他们便毅然决然地拒绝和谈的和约，甚至还拘禁了罗马的使臣。

见迦太基如此"不识抬举"，罗马决定好好敲打它一下。翌年，双方会战撒马。将会战地点选在撒马，罗马人是煞费苦心的。撒马是一片开阔地，这样罗马人便可利用其骑兵的优势。显然，汉尼拔也意识到了这点，思前想后觉得情势于己不利，于是便想议和。但罗马方怎会再给迦太基机会双方能做的就是列阵开战。