这一次仍不例外，日本海军先于8日在朝鲜的仁川外海偷袭了两艘俄国战舰，待第二天这两艘战舰沉没后，日本海军再侵入仁川，肃清了少量俄国军队和亲俄势力。由于日本著名的间谍机构“青木机关”已派出小组事先将俄国对外连接的通信电缆尽数破坏，所以当时驻在旅顺的俄国太平洋舰队对此毫不知情。8日夜晚，东乡平八郎命令部队偷袭旅顺口，当晚10时整，十多艘鱼雷舰借着夜色掩护，悄悄驶进了一片歌舞升平的旅顺口俄国海军基地。十八枚鱼雷顷刻间密集射向俄军战列舰！仅仅十来分钟，俄军两艘最好的战列舰，外加一艘重型巡洋舰即被击沉！

第二天，也就是俄国两艘战舰沉没于仁川外海之时，日本海军又派出十多艘战舰，在辽东湾与俄国展开一场混战。这次战斗的结果是俄国人狼狈退回旅顺港，东乡平八郎在港口外水域设下大量沉船，布满水雷，严密封锁了俄军的出逃之路。

2月末，俄国海军优秀将领马卡罗夫海军中将临危受命，接任俄国海军太平洋舰队司令。马卡罗夫充分意识到日本间谍的活动能力，他上任之初，就连续签发几道加强军事保密与防备日本间谍的命令，而后又多次展开旅顺港的防御和近海侦察活动。就在马卡罗夫加强戒备、想要放手一搏时，令他意想不到的祸患发生了！

4月初的某日夜，旅顺港内，俄国海军中尉杜盖尔斯喝下几杯伏特加，抱着俄国情人上了床。也许是担心明天出航后是否还能顺利返回吧，杜盖尔斯忧心冲冲地向心爱的情人说出了“彼得罗巴甫洛夫斯克号”旗舰的出海时间与航线。两个躺在温柔乡里窃窃私语的家伙，怎么也不会想到这番谈话竟然被情人的女仆偷听到了。这女仆正是个日本间谍！她立即将密报传给化装成乞丐的另一男间谍，男间谍连夜出发，奔波十几里地跑到海边，用手电筒向停留在海面上的日本军舰连续发射信号！十几分钟后，一艘小船载着几个化装成中国渔民的日本海军士兵，悄悄驶到旅顺港附近的航道上，转眼间，数颗水雷就被铺设入海。

4月12日，东乡平八郎率领几艘日本战舰排列成队，将俄国海军太平洋第一分舰队引诱出港。刚开始两方交战并不激烈，日军且战且退，似乎根本无意久斗。俄国海军大概是想一雪前耻，第二天下午，“彼得罗巴甫洛夫斯克号”旗舰即刻出港--就在它刚刚驶至电岩炮台东南两海里处时，让俄国人猝不及防的一幕登时上演：“彼得罗巴甫洛夫斯克号”突然触雷！弹药仓被引爆，一串惊天动地的爆炸声激起数波狂潮！几分钟后，这艘巨大的俄国海军旗舰沉坠入海，马卡罗夫司令等众位俄国海军高级将领，还有随船出发的那位到死都不知怎么回事的杜盖尔斯中尉和六百多名官兵全部葬身鱼腹！

海上战事风云突变，远在彼得堡的俄国军部将领们惊慌失措，他们无论如何也想象不到，小小的日本竟然能将实力强大的俄国海军击败！为了解除旅顺之困，更为了挽回强大的声誉，驻在海参崴军港的俄国海军特混舰队于6月中旬奉命前往旅顺支援太平洋舰队。然而这时候，日本海军已夺得黄海海域制海权，大批日本陆军相继登陆，与海军形成水陆合围之势，这支特混舰队要想在日军的重兵防守下伸出援手，谈何容易？它在刚刚击沉两艘日本运兵船后，即遭到日本海军舰队的强大火力阻击，没多时便乖乖退回了海参崴。

外援失利，旅顺港如何解困？俄国海军再不寻机突围，只怕早晚会被困死。7月28日，海军上将维特埃夫特率领“沙杰里维奇号”等五艘战列舰，欲作拼死一搏，可随之而来的惨败不仅让他命丧大海，还将所有驻港俄国官兵引入了万劫不复之深渊：日本发起最后猛攻，驻港俄军拼死抵抗，在旅顺港海面防御全面失守的惨况下，全军退守到203高地，将所有的舰载火炮拆下来充当地面要塞炮，所有擅长海战的水兵伏身战壕持枪待命--俄国官兵的最后一线生机也破灭了，他们只能背水一战，只能直面旅顺战役中最为惨烈的203高地地面战！