尽管荷兰当局大声呼救，然而，西方盟国的援军却一直渺无踪影。5月15日上午，荷军指挥部下令停止抵抗。

比利时的情况也很危急。5月10日，德军进攻前夕，比利时军队共有65万人，编有18个步兵师，其中6个是正规师，另有2个摩托化骑兵师、1个重炮师、2个阿登山区猎兵师和3个战斗机团，186架飞机，但是没有坦克和防空装备。

自从1930年起，比利时已经做好了打算，一遇战事便撤退到安特卫普至那慕尔一线。因为这里是最短的防御线，可以保卫"国家堡垒"。比利时人称呼这条防线为"KW线"，名字取自防线两端的两个村庄克林斯霍特和瓦福。

5月10日，比利时投入了12个师扼守阿尔贝运河，6个师保卫"KW线"。阿尔贝运河宽60米，两岸陡峭，是一道天然的外围防线，可以掩护了整个比利时的国土。如果阿尔贝运河防线被突破，比军将全部撤到"KW线"和"国家堡垒"中去。

在比利时的防御计划中，另外还分出1个骑兵师和1个轻步兵师组成"K分遣队"，负责炸毁阿登山区的道路和桥梁，然后撤回马斯河，进入"KW线"上的阵地。而阿登山区正是德军预定的主攻地段。

5月10日，比利时的"K分遣队"执行了爆炸任务之后，不等法军赶来接管阵地便匆忙撤走了。当法军开到这里时，发现他们前来增援的友军已经走掉了，士气大为沮丧。比军和法军不仅严重高估了阿登山脉的防御价值，友军之间的缺乏合作也给德军创造了轻松突破的便利条件。

而比利时自以为固若金汤的阿尔贝运河防线，也被德军空降兵轻松突破了。阿尔贝运河上有3座重要的桥梁，比军设置了严密的防御，预先埋设了地雷，桥梁附近还有一座高出运河130多米的钢筋混凝土炮台。该炮台配备4个装甲炮塔、4个暗炮塔、12个反坦克炮阵地和大量机枪巢，守军1200人，炮台内储备了可供30个昼夜使用的粮食和弹药。

5月10日拂晓，300名德国伞兵冷不防从天而降，居然将阿尔贝运河上的2座桥梁毫发无损地占领了。火力威猛的炮台也同时受到了85名德国伞兵的突然袭击。原来这些德军伞兵事先早已采用大小相同的模型演习过多次，无怪乎他们干得如此准确而又迅速。事后，比军又被德军在战线后面投下的假伞兵所迷惑，既没有去收复桥梁，也没有去救援派炮台。到5月11日清晨，阿尔贝运河上的桥梁和附近的炮台都已经落入了德军的手中。

5月12日，前方的比军放弃马斯河沿岸阵地，冒着德军飞机的狂轰滥炸，撤入了"KW线"阵地。法国第7集团军的几个机械化师也匆匆赶到，进入了比军左侧的阵地。英国远征军也占领了比军右侧的野战阵地。

5月13日，盟军与德军的战斗在日昂布鲁打响了。法军远道赶来，在坦克方面又处于劣势，情报不灵，空军支援也不足，因此战斗打得十分吃力，但还是守住了阵地。直到5月15日，德军仍被阻于卢万和日昂布鲁两地。然而，同一天下午，盟军接到了脱离战斗的命令，因为德军主攻部队已经在色当隘口突破了法军的防御，先头部队正向英吉利海岸方向扑来，在比利时作战的盟军有被敌人从南面包围的危险。

此时，法国总参谋部如梦初醒，终于明白了德军的主攻方向不在比利时而在色当地区。于是急令进入比利时的盟军火速撤回法国，真正是"主将无能，累死三军。"

5月16日，当英国首相温斯顿·丘吉尔听到战局不利的消息赶来巴黎时，询问甘未林将军："你们的预备队呢？"甘未林回答说："没有。"接着甘未林就狠狠地攻击东北方面军司令乔治将军，认为后者应该为这一失职负责："我万万也没有料到，一个防守500英里战线的总司令，手里竟然会没有一支主要突击部队！"

精彩旁白：实际上，法国军事家们的视野总是超不过1914~1918年的那场大战。司令部"天天落后于形式，把各师的兵力当作赌桌上的零钱信手掷去，经常下令把部队集结在离敌人的突破点太远的地方。由于缺乏与闪电战的速度相适应的通讯系统，司令部依据的往往是迟到的情报，命令从发出的时刻起就是无法执行的。"

--（法）亨利·米歇尔著《第二次世界大战》