2001年9月，国家开始鼓励国有医药企业接受跨国公司的结构调整，政策上的松动，使罗氏和江山制药已经谈了多时的合资看到了曙光。

然而当时华源制药先是表示反对，而后的态度就始终暧昧不明。

2002年6月，罗氏收到了来自德国政府反垄断局的非正式文件，文件中称，罗氏与江山的合资将导致其在某一地区的市场份额超过45％，有垄断的嫌疑，要求罗氏撤回与江山合作的申请。

3个月以后，占有全球维C产量40％的罗氏将其维生素和精细化工业务整体出售给帝斯曼。

与罗氏的合资突然中断，让江山制药坐立不安。因为江山制药当时的4个股东都不打算继续向其投资，只有合资是可以选择的道路。而维C行业，在中国乃至全球市场，当时都走到了谷底。据了解，在2001年年底到2002年年初，国际市场维C的价格已经跌到了历史最低，2美元/公斤。而在1995年的时候，这个价格是13美元/公斤。

丰原集团在这个时候及时出现。

它的出现不仅将江山的几个股东解脱了出来，而且解决了江山制药在和罗氏商谈合资的过程中，久谈不下的两个瓶颈问题。

其一，罗氏要求将江山制药现有的1500名员工裁员一半，几个股东不同意。丰原不要求裁员；

其二，出让股份的股东要求在净资产收购的基础上还要多付2000万元人民币，罗氏不同意，双方在这个问题上胶着已久。

同一天，《中华工商时报》头版头条刊登财经新闻，新闻剪辑：

维C市场竞争格局突变 丰原集团收购江山制药52％股权

近日，有“中国柠檬酸之王”之称的安徽丰原集团有限公司，以收购中粮集团和江苏海企集团所拥有江山制药52％股权的方式，成为中国维C行业“四大家族”之一的江山制药的最大股东。这不仅标志着安徽丰原集团在实施农产品深加工战略中，开始向维C行业进军，同时预示着维C行业面临着重新洗牌。

……

安徽丰原集团，在不到八年的时间，从一个连年亏损、濒临倒闭的企业，迅猛发展成为柠檬酸生产能力位居世界第一、效益和出口创汇居全国同行之首的涉足农产品深加工、医药、食品、金融投资等产业的国有大型骨干企业集团。

新闻战一开始，报纸、杂志、网站等各路财经媒体开始关注，纷纷转载报道。

点评：丰原一开始启动新闻战，只是想对华源施加压力，希望华源让步，没有涉及伪造董事会决议一事，就是希望有谈判的余地，好谋取战利品。

催促开会

丰原一直催促赵光明召开江山制药董事会。6月5日，在新闻战的压力下，赵光明来函表示同意开会：

依法及公司章程，公司董事完全有权提议召开临时董事会，作为公司董事长，本人应对有关董事的依法提议召开临时董事会的权利予以保护。为了及时有效地召开临时董事会，请尽快向本人提交：

1．有关股东RT及股东EA之间已依法进行了股东转让的有效证明；

2．拟提名出任公司新董事长的姓名、年龄、履历等；

3．拟提议董事会讨论的江山公司的经营方针、发展规划；

4．修改江山公司合同及章程的具体方案。以便于本董事长在依法审查后将董事会召开的时间、地点及拟讨论的议题一并通知其他所有董事并有利于董事会的顺利召开。

丰原一方面担心给上述文件有问题，提出这些材料在开会的时候再提供，另一方面也开始准备材料，由于股权转让涉及江山制药章程和合同的修改，开始起草修改章程和合同的议案。

6月9日，金鼎所受丰原单方面的委托，再次向东华所发出《律师函》：

本所曾受江山公司的四方股东的共同委托，于2003年1月29日向贵司传真及特快专递发出一份《律师函》，明确转告贵司江山公司的四方股东从未同意江苏华源合并江山公司报表，并提请贵司在审计华源制药2002年年度报告时予以注意及监督。

鉴于贵司至今未就该律师函对本所及四方股东做出任何答复，且贵司在接到该律师函后对华源制药2002年年报中再次合并江山公司报表的行为继续予以确认，RT公司及EA公司委托本所转告贵司：

1．RT公司及EA公司认为华源制药的上述合并江山公司报表行为及贵司在接到本所2003年1月29日律师函后仍然对其合并江山公司报表予以确认的行为，违反了中国有关法律及会计制度的规定，请贵司对确认华源制药上述并表行为的理由和依据立即做出正式书面解释。

2．RT公司及EA公司将委托本所近日向贵司就上述并表事宜进行调查、了解，并保留通过有关法律途径澄清此事的权利。

6月12日，金鼎所到上海，再次对东华所进行威逼。

东华所胡主任表示，1月29日和6月9日的律师函均已收到，但本人不清楚有关情况。

金鼎所转告，会计师有权进行独立的专业判断，但是如东华所在明知有关合并报表基础不实的情况下，仍然对华源制药合并报表进行确认，可能导致严重的后果，受江山公司股东的委托提请其注意。

胡主任表示，唐主任忙，无时间接待，会将律师转告的情况告知唐主任及华源制药，希望企业之间进行直接的沟通，妥善解决此事。

6月13日，江苏华源赵光明再次发传真，要求提供资料，便于开会。丰原与金鼎所详细研究下一步作战方案：

1．提供会议文件

尽管江苏华源动机不良，但要求提供材料是有合理性，应给予提供，以免成为不能尽快召开董事会的障碍。

《股权转让协议》是最关注的问题，鉴于其中涉及转让价格、支付方式等商业秘密，在提交时应当书面注明“仅供在江山公司董事会上使用，未经EA公司及RT公司书面许可，严禁对外出示、复制、在诉讼或仲裁中直接或间接作为证据，或用于任何其他用途，否则承担一切责任”。

2．提前开会，阻击中报并表

根据江山制药公司章程，在董事长认为召开董事会的文件、资料和内容可以确定的情况下，应当提前三十天可以书面通知各董事，告知会议内容、时间和地点。如果江山公司董事长按照上述程序召开江山公司临时董事会，则并未违反江山公司章程的规定。

按照上述程序，临时董事会将在七月份甚至更晚方能召开，将难以通过董事会的程序有效事前阻止华源制药在中报中继续并表。因此，可以考虑在其他三方股东均书面认可的情况下，促使董事会在6月30日前提前召开，从而在中报披露前掌握事态的主动权。

如果临时董事会如愿提前召开，则积极促使江山公司合同、章程修改案获得董事会决议一致通过。如果成功，则EA公司成为持有江山公司52.3%的控股股东，江苏华源成为第二大股东，江苏华源自2003年中报起就不再能够合并江山公司报表。

3．不能提前开会的应对

如果临时董事会未能如愿提前召开，则RT公司、EA公司可以采用相应的应对措施。

（1）按照江山公司章程规定，耐心等待到七月份江山公司临时董事会召开，根据临时董事会的决议情况，决定下一步工作。

（2）RT公司、EA公司作为江山公司股东，向中国证监会、上海证交所等机构投诉华源制药并表情况，并可以通过适当途径向有关媒体进行披露，从而得到舆论的关注，加强与华源制药、江苏华源交涉力度。

（3）根据江山公司的合资合同第46条，“因执行本合同所发生的或本合同有关的一切争议……提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁”。RT公司及EA公司有权对江苏华源提起仲裁。

4．关于仲裁的分析

如果董事会上未能顺利通过，则RT公司和EA公司可斟酌考虑采用仲裁或投诉的法律途径维护权利。提起仲裁应当具有如下前提，方可能取得仲裁中的主动权：

（1）江苏华源或其他股东违反江山公司章程规定，恶意阻挠临时董事会的召开；

（2）江苏华源或其他股东在临时董事会上，不同意RT公司向EA公司转让股权，致使江山公司的合同、章程修改案未能获得董事会通过；

（3）江苏华源或其他股东在董事会决议通过后，在江山公司合同、章程向商务部报批过程中进行阻挠。

在江苏华源或其他股东并未采取明显违反章程的行为时，RT公司及EA公司就提起仲裁，可能会缺乏足够的依据。

根据仲裁规则，在仲裁庭组成后九个月内做出裁决，因此理论上讲，仲裁可能要经过数月乃至长达十个月的周期才能做出裁决。

根据建议，丰原提供了江苏华源提出的全部资料，同时开始研究仲裁行动。

6月19日，江苏华源发传真给丰原四位董事，通知6月25日召开三届董事会第十次会议。

点评：华源利用法律、章程规定，合法打起拖延战术，丰原一方面准备通过董事会解决争夺，另一方面准备最坏的打算，仲裁决战。