一、股份有限公司的概念和特征

股份有限公司，是指依照公司法设立的，由一定数额以上的股东组成，全部资本分成等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

近代意义上的股份有限公司是随着资本主义经济的发展而在１７世纪诞生并成长起来的。荷兰１６０２年成立的东印度公司被学者们认为是近代股份有限公司最早的典型代表。现代意义上的股份有限公司在１９世纪得到很快的发展和普及。１８０７年法国商法典首次对股份有限公司作了规定。在现代，股份有限公司已成为资本主义国家占统治地位的公司形式。股份有限公司与其他公司形式相比较，具有以下法律特征：

（１）股份有限公司是最典型的具有法人资格的资合公司。公司的信用主要在于公司的资本，而不在于公司股东个人。因此，公司法对股份有限公司股东的资格及股权转让一般不作限制。

（２）股份有限公司的全部资本划分成均等的股份。这是股份有限公司与有限责任公司相区别的一个重要特征。通过划分等额股份的形式，便于股份公司公开向社会募集资本，同时也有利于确定股东的权利，实现一股一权、股权平等、同股同利。股东行使表决权和参与分红均以持有等额股份的多少来决定。由于股份的法律表现形式为股票，股票在证券市场上的流动便于股东权利的转让。

（３）股份公司的股东有法定最低人数限制，但没有最高人数的限制。股份有限公司制度主要是为面向社会广泛筹集资本而设计的，如果股东人数太少，则不利于资金的筹集，因此，多数国家在公司法的股东人数上都规定了高于有限责任公司股东人数的最低限额。

（４）股份有限公司设立和运行中可以公开募集资本。股份有限公司设立的方式有发起设立和募集设立两种。发起设立的，公司的资本由全体发起人足额认缴；而募集设立的，则是公开向社会成员募股，公司通过公开招股完成资本筹集工作。公司在运营中需扩大资本时，经批准可发行股票实现增资目的。有限公司和其他形式的企业则不可以公开募集资本。正是由于这一原因，股份公司的股东往往分散、众多，股东相互之间不要求信任关系，加之通过证券市场的流通，股票轻易转让而使股东不断变化。

（５）股份有限公司股东承担有限责任。

（６）股份有限公司股东权益转让灵活。相对有限责任公司和其他形式企业来说，股东权益的转让非常灵活，通过交易所实现，除非法律和公司章程对少数发起人、董事在特定时间内转让股东权益有限制外，其他股东转让权益的，不经股东会或董事会同意即可完成。股份的转让表现为股票的转让，进而导致股东资格及相关权利的转让。

二、股份有限公司的设立

（一）股份有限公司的设立方式

股份有限公司的设立不同于有限责任公司的设立，法律规定了两种设立方式，设立人可以任选一种。这两种方式是发起设立和募集设立。

发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司；募集设立，是指发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

根据《公司法》第８５条的规定，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的３５％。

（二）股份有限公司的设立条件

根据《公司法》第７７条及其他有关条款的规定，设立股份有限公司应具备下列条件：

１．发起人符合法定人数

股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当订立发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。我国公司法规定设立股份有限公司，应当有２人以上２００人以下的发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

２．发起人认购和募集的资本达到法定资本最低限额

根据《公司法》第８１条的规定，股份有限公司的注册资本的最低限额为人民币５００万元。

３．股份发行、筹办事项符合法律规定

股份有限公司股份发行、筹办须经过审批、公告等程序并要符合有关条件的规定，必须要依法进行股份发行、筹办事项。