（三）有限合伙人的财产处理制度

１．有限合伙人转让财产份额

有限合伙人向合伙人以外的其他人转让其在有限合伙企业中的财产份额，并不影响有限合伙企业的财产基础和有限合伙企业债权人的利益，因此，有限合伙人的财产份额可以对外转让。

但是，有限合伙人对外转让其在有限合伙企业的份额应当依法进行。《合伙企业法》规定了两个方面的条件：一是按照合伙协议的约定进行转让。二是应当提前３０天通知其他合伙人，以便其他合伙人决定是否行使优先购买权。

２．有限合伙人出质财产份额

有限合伙人将其在有限合伙企业中的财产份额进行出质，产生的情况仅仅是有限合伙企业的有限合伙人存在变更的可能，这对有限合伙企业的财产基础并无根本的影响。因此，有限合伙人可以按照《担保法》及相关规定进行财产份额的出质。

３．有限合伙人清偿债务

有限合伙人在清偿其与合伙企业无关的债务时，首先应当以自有财产进行清偿。只有在自有财产不足清偿时，有限合伙人才可以使用其在有限合伙企业中分取的收益进行清偿。当有限合伙人没有清偿到期债务时，其债权人可以要求有限合伙人以其在有限合伙企业中的财产份额清偿其债务。有限合伙人拒绝履行债务清偿义务的，债权人可以请求法院依法强制执行有限合伙人在有限合伙企业中的财产份额。人民法院强制执行有限合伙人在有限合伙企业中的财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权，因此，人民法院应当通知全体合伙人。

（四）有限合伙人的入伙、退伙及资格继受

１．入伙

新有限合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。新入伙的有限合伙人对入伙前的有限合伙企业的债务仅以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。

２．退伙

有限合伙人的退伙，也可分为任意退伙、法定退伙和除名退伙三种。有限合伙退伙的条件及程序基本上可适用普通合伙企业中相关的规定。由于有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任，其即使丧失偿债能力也不会损害有限合伙企业其他合伙人及债权人的利益，因此，关于当然退伙的条件，普通合伙企业中“个人丧失偿债能力”的规定并不适用于有限合伙人。此外，由于有限合伙人对有限合伙企业只进行投资，而不负责事务执行，因此，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力，并不影响有限合伙企业的正常经营活动，其他合伙人不能要求该丧失民事行为能力的合伙人退伙。

有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，仅以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

３．资格继受

《合伙企业法》第８０条规定，作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

十、合伙企业的解散、清算

（一）合伙企业的解散

合伙企业的解散是指因法定原因或约定原因而使合伙企业终止，分割合伙企业财产，全体合伙人的合伙关系归于消灭的程序或制度。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（１）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（２）合伙协议约定的解散事由出现；（３）全体合伙人决定解散；（４）合伙人已不具备法定人数满３０天；（５）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（６）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（７）法律、行政法规规定的其他原因。

（二）合伙企业的清算

合伙企业决定解散后应依法进行清算。合伙企业的清算人一般应在合伙协议中事先约定。如果合伙协议未作约定，也可在合伙企业解散时依法协商确定。合伙企业清算人的法定产生方式可以有三种：（１）由全体合伙人担任；（２）未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后１５日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人担任清算人；（３）自合伙企业解散后１５日内未确定清算人的，合伙人或其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

清算人在履行职责时应恪尽职守，牟取非法收入，侵占合伙企业财产，隐匿、转移合伙企业财产，对资产负债表或财产清单作虚假记载，或在未清偿债务前分配财产，侵害合伙人或债权人利益的，依法承担赔偿责任。清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在１５日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。