这时，萧何立即让韩信去见刘邦了。刘邦一向平易近人，坐在那里听韩信长篇大论。

韩信说——

项羽有万夫不挡之勇，绝对是好将军。但是，项羽不会任用人才，他手下的将领没几个出类拔萃的。项羽占着关中那么好的地方，竟然自己不要，回到了徐州那个最容易遭别人攻击的大平原，可见，项羽不聪明啊。所以，我们得首先占据关中，然后攻下项羽老巢徐州，这样就可以统一天下。

刘邦一听，有道理啊，于是大笔一挥，一个任命状签署好了。从那以后，韩信就担任他的汉军总指挥，带军队去实施他的计划。韩信心中美滋滋的，前几天，自己还是个偷酒贼，和刘邦聊了几句，就变成了权高位重的总指挥了。既然当了领导，就得实施自己的计划了。

韩信分析了关中地区的守军，都是些秦朝投降项羽的将领，譬如章邯。这章邯原先虽然厉害，可现在顶着秦奸的罪名，遭受关中人民的唾弃，其战斗力也就削减大半了。韩信暗暗地将刘邦的军队运送到关中附近，等待着战机。

战机很快就来了。

项羽分封天下后，不仅仅刘邦不老实，很多人也都不老实，到处作乱。项羽就成了救火队员，谁不老实，就打谁。公元前206年5月，项羽带着部队去攻打齐国田荣去了。趁此机会韩信立即出兵，一月之间，就将关中之地占为己有。

刘邦的军队有一个特点，就是在攻打项羽的一路上，到处宣传刘邦的好处，而且积极收拢那些反叛项羽的势力。如此再三，韩信带领的刘邦大军的人数又增加了不少。而且，刘邦还大肆炒作项羽杀死楚怀王的事情，其意思就是，项羽竟然将天下的“义帝”楚怀王杀死了，我刘邦大军就得代表天下去讨伐项羽啊。

接下来，韩信就以关中为基地，率军直捣项羽的老巢——徐州。这徐州是平原地带，无险可守，没多久也让韩信给占领了。刘邦高兴极了，像当初攻进秦宫那样，坐上了项羽的宝座，准备就在这里当皇帝了。

连韩信自己都不敢相信，这么轻松地就把项羽军队给打败了，他完全沉溺在胜利的喜悦中。

可悲的韩信啊，他忘记了，项羽征伐齐国田荣的时候，带在手中的那支精锐军队没有损失。而且，徐州既然很容易地被你韩信攻下，难道就不会轻易被项羽反攻吗？

得到刘邦军队抄了自己老窝的消息后，项羽既生气，又震惊。作为这些小诸侯的头头，项羽连诸侯们不听话的行为都不能容忍，时不时率兵去敲打敲打，刘邦这小子倒好，竟然公然打到自己的都城来了。项羽教训完齐国的田荣，就挥师来救。项羽打仗勇猛，他手中的军队也是精锐中的精锐，而且徐州易攻难守。没几下，项羽就把刘邦的军队给打得七零八落，将徐州又夺了回来。

这下该韩信傻眼了，他带着部队赶紧撤退，以保存实力。刘邦吓得坐着马车就跑，他的两个儿子也跟着刘邦上车。马车小，座位少，刘邦一脚就把他的两个儿子踹下去了。他的手下夏侯婴看着不忍心，就把刘邦的儿子又拉上了马车，结果刘邦又是一脚。刘邦的手下实在看不下去了，纷纷指责刘邦。刘邦无奈，只好让他的两个儿子坐在车上了。

刘邦倒是逃脱了，他的老婆吕雉和老父亲就没有这么好的运气了。他们躲在刘邦的家乡，被项羽的军队给抓住了。

这之后，项羽和刘邦就开始了面对面的厮杀。但项羽受不了刘邦的打法，要不就是缠着他，要不就是分化他的部队。