国际准则：日本产业把自己卖给美国

日本产业的贸易盈余的唯一出路是美国。可具有讽刺意味的是，流入美国的日本资产在变成美国国债、变成美国高高在上的股价之后，却反过头来被美国用来收购日本的企业。而且，通过许多所谓国际准则的巧妙作用，收购代价极为低廉。

经过10多年的运作和发展，日本的经济和法律制度发生了重大的改变，其中标志性事件是“三角合并法”的解禁。所谓“三角合并”，就是外国企业为了兼并日本企业，首先在日本设立分公司，然后外资母公司和兼并日本对象公司进行股票交换，并购对象的日本公司持股人在持有外资母公司股票后放弃原有日本公司股权，兼并对象的日本公司融入外资公司设立的子公司，从而完成兼并过程。

“三角合并法”的解禁，不但允许外国企业对日本企业的兼并，而且允许以股票交换的方式兼并日本企业，这对日本企业的生存构成了致命的威胁。不过，日本学者吉川元忠指出，三角合并的威力，还需要另外三个重要改革举措的配合。

第一，日本交叉持股结构系统性的解体。战后，日本的金融业和企业的实力薄弱，为了防止外国资本对日本企业的恶意并购，从20世纪60年代中后期开始，日本企业兴起了交叉持股的高潮，并一直伴随日本经济高速发展的整个过程。日本企业交叉持股，关系复杂，规模庞大，外国企业很难通过并购的方式来控制日本企业。1985年《广场协议》后，美国压力下的日元升值，确确实实伤害到了日本的制造业。与此同时，日本股市房市的泡沫破裂，大量持有泡沫资产的银行由于资本充足率下降，被迫出售所持的企业股份，因此日本的交叉持股结构逐渐瓦解。

根据东京证券交易所的统计，日本机构持股比例从20世纪80年代中期的50%左右，下降到现在的25%左右，其中日本银行的持股比例从80年代中期的20%左右，下降到2010年的不足5%。与此对比鲜明的是，外国投资机构和外国投资者持有的日本企业股份2007年已经达到27%的惊人比例。其中很多盈利性较好的企业，外资持股比例已经达到50%左右。比如我们所熟知的佳能，外资持股比例就已经超过50%，就股权而言，已经算不上严格的“日本”企业了。可见，在日元升值和金融泡沫对日本制造业、银行业的双重打击下，日本的交叉持股结构被系统地瓦解了。

第二，《巴塞尔协议》所起的限制作用。20世纪80年代末期，面对日元升值背景下日本资本全球范围咄咄逼人的扩张形式，1987年12月，美国联合了12个国家签署《巴塞尔协议》，这个协议要求全世界的银行资本率必须达到8%。这个规定明显是有利于以直接融资为主的英、美等国，是针对日、法、德的金融战舰“吨位上”的巧妙限制，因此以间接融资为主的国家，比如法国、德国和日本都予以抵制。于是美国和英国先达成协议，约定与美国和英国任何银行交易，其资本充足率必须达到8%。由于美国和英国在世界金融市场的主导地位，日本银行不得不加入此协议，前提是日本银行所持企业股票市值的45%可以作为资本金。尽管如此，美国还是通过该协议使日本的金融扩张陷于停顿。

20世纪90年代日本泡沫资产破灭后，日本银行所持企业股份严重缩水，8%的资本充足率约定严重限制了银行对企业的融资能力，造成日本信用紧缩的局面，使日本企业连续陷入不景气。按照日本传统的做法，企业和银行是相互扶持的命运共同体。可是在日本企业急需资金时，日本银行受限于《巴塞尔协议》，只能坐视企业破产，而企业破产又扩大了日本银行的坏账规模，使日本银行陷入更深的危机。此外，由于资本充足率的限制，不但陷入困境的企业得不到银行的救助，银行间的资本互助也大大受到限制。

因为企业股票价格下跌和破产损害了银行资本的基础，银行无法达到资本充足率要求的风险加大，在市场上的筹资成本增加，从而为日本金融业连锁性的不景气和破产埋下了伏笔。虽然《巴塞尔协议》是为防范金融风险所设置的，但是美英金融资本所主导的设计使该协议对于以间接融资为主的国家极不公平，事实上起到了加剧日本金融危机的作用。日本在金融泡沫破灭后，迟迟不能回复景气，金融危机向纵深发展，直至日本的银行和企业交叉持股结构彻底瓦解，《巴塞尔协议》功不可没。

第三，公允价值的国际会计准则的导入。所谓公允价值，简单讲就是一个企业的资产是由投入的历史价值的合计决定，也是由当前市场交易的价格决定。和大多数国家一样，日本对资产一直采用历史成本的计量方法。但是历史成本的资产计量方法对于企业并购非常不利，而公允价值会计准则的导入，使企业的股票价格直接反映了资产价格，为金融资本通过操纵股票价格，然后通过股票置换等非货币交易手段并购企业打开了方便之门。

美国自20世纪80年代实施“新自由主义”的经济政策之后，利用美元的基础货币地位，使世界各国的贸易盈余源源不断地流入美国的资本市场，美国的股价高高在上，为美国通过股票低成本并购日本企业提供了便利。因此，日本学者感叹，公允价值和“三角合并”的解禁，使美国一些垃圾股的企业，通过一些手段拉高股价就可以轻松地置换到日本最优质的企业。

简单地总结，日本货币主权的缺失，使日元汇率受到非市场因素的干预不断攀升，造就了庞大的泡沫。《巴塞尔协议》的规定限制了金融泡沫中日本银行的自救能力，破坏了日本银行和企业的融合关系。银行和企业的结合体被瓦解以后，日本银行和企业成为金融资本渔猎的目标，而公允价值的会计准则的导入，更使得金融资本对日本银行和企业的并购成本极为低廉。

作为企业并购制度的最后一个重要环节，“三角合并”的解禁终于在2006年5月准备开始实施。在这个关键时节，发生了一件被称为“活力门”的戏剧性并购事件。活力门公司是日本的一个门户网站，借助美国雷曼公司的资金支持，强行收购了规模几倍于自身的日本放送公司。该事件引起日本政商两界对并购法案极大的反弹，“三角合并”的解禁被推迟到一年后的2007年5月才正式生效。

“三角合并”的解禁在日本引起很大的争议。在此之前日本企业交叉持股，你中有我，我中有你，有人曾感叹要想购买日本的企业，除非把整个日本买下来。可是经过十几年结构性的市场化改革，《巴塞尔协议》、新的会计准则、“三角合并”的先后导入，日本企业已经彻底丧失了抵御资本实力兼并的可能。这在米塔尔和日本新日铁的并购和反并购的斗争过程中得到了充分体现。

米塔尔是一家印度跨国钢铁巨头。1971年，米塔尔在印度刚刚成立时还是一家钢铁小作坊，可是通过一系列的收购和兼并，以超常规的速度进行着扩张。米塔尔不断进行收购和兼并，带来企业规模的不断扩大，而规模的扩大带来效益的提升，又再次拉升米塔尔的股价。在公允价值的会计准则下，高高在上的股价为下一步的并购提供更有利的条件。在新自由主义的全球化背景下，米塔尔在钢铁行业的扩张如同19世纪末期洛克菲勒石油帝国扩张过程的一次重演。2006年，当时已经世界排名第一的米塔尔，通过股票置换的方式并购了当时世界排名第二的钢铁集团——阿赛洛集团，规模更上一层楼，超过排名第二的日本新日铁两倍以上。

米塔尔在收购阿赛洛以后，迅速引起日本钢铁业排头兵新日铁的警觉。因为在此之前，新日铁曾经和阿赛洛达成技术合作协议，向阿赛洛提供高强度车用钢板技术，专门向在欧洲的日本汽车公司提供优质汽车钢板。米塔尔在收购阿赛洛集团以后向新日铁提出，要将阿赛洛所持有的新日铁高强度车用钢板技术在全球范围内使用。新日铁在此技术上前后投入4 000亿日元，时间长达7年，米塔尔的要求严重损害新日铁的利益，因此新日铁严词拒绝了米塔尔的要求。米塔尔则强硬回复，不排除强行收购新日铁。

新日铁的股份大量分散在个人持股者和外国资本手中，理论上讲米塔尔并购新日铁财务上、法律上将不存在任何障碍。此时正值日本三角并购法正式实施前的休眠期，为了抵御米塔尔的恶意并购，新日铁一边安抚中小股民，一边在世界各地扩建新工厂，并向当时排名世界第三的韩国浦项钢铁和排名第五的中国宝钢集团提出了交叉持股的请求。出于种种因素，米塔尔暂时放弃了收购。2007年7月，双方就汽车用钢板技术交流和合作达成一系列协议。尽管如此，协议中并没有规定“彼此不并购”的条款，新日铁依然可能成为米塔尔的并购对象。

成为外资并购对象的远远不止日本的制造业。“三角合并”解禁后的次年，2008年1月，美国的花旗集团以股票交换的方式兼并了日兴证券，成为日本“三角合并”第一案。日兴证券曾是日本的四大券商之一，当时持有的资产规模大约有43万亿日元，而花旗付出的代价只有1万亿日元。