排查已经有了初步结果，都说期权是万恶之源，而会计造假只是表面现象。公司主管的报酬大多是期权，所以在期权到期之际或之前，公司主管会千方百计地把公司的股价抬上去。只有这样，公司主管才能把他们的期权换成大把大把的新票子。美林公司的一份资料显示，大公司的期权主要掌握在公司的最高领导手中。公司排前五名的主管手中掌握了75%的期权，五大主管后的前五十位高级管理人员持有15%的期权，而公司其余员工所持的期权仅占总数的10%。

此外，是不是将其打入成本也是很有讲究的。按照现行法律，这笔开支不用打入公司成本，这样公司的盈利就比较高。于是，美国不少人主张借助法律，强行要求公司将期权的费用算作公司的成本。格林斯潘在这点上也不保守，也主张将期权费用算作公司成本，将此费用视同现金和股票费用。但公司的大老板们反对。在布什总统的运作之下，国会议员仍然对公司高管网开一面。美国最新出笼的《公司改革法》避开了这一问题。因此而得出的喻示可用以下等式表示：

会计问题=期权问题=是否将期权作为公司成本=法律问题=政治问题=国会的政治斗争=公民选举的议员

说到底，所有会计问题都是法律问题，而所有法律问题最后都可以是政治问题。立法机构的成员之间的斗争决定了通过什么样的法律，而选民则选举了代表其利益的议员。议员所制定的法律则决定了相关的会计准则。期权问题显示出在公司治理的斗争中，许多法律错综复杂，循环递进。

法律问题

《公司改革法》不提期权的费用问题，但期权仍然有许多法律问题，涉及合同法、公司法和证券法。

关于合同法

期权条件均以合同形式落实，所以期权的问题首先是合同法的问题。公司主管是与公司签订的相关合同，很难在合同法下推翻期权的相关条件，因为只要是合同，就很难推翻。公司是合同一方，而公司是不会轻易上当的。公司有自己强大的内部律师，必要时还有强大的外聘律师。所以，我们通常很难用“胁迫”、“欺诈”或“恶意串通”等合同法原则来推翻合同本身或合同中的一部分内容。

要想推翻合同，还有一个铩手锏，就是所谓的“诚实信用”原则。我们可以说，因为公司高管当初不怀好意，因为公司经常是由董事操纵的，而董事经常又身兼公司高管，在期权问题上给了公司高管莫大的好处，这里就有了利害冲突。但道高一尺，魔高一丈，上市公司（或是说上市公司的高管）为了避免麻烦，都设有报酬委员会，由独立董事任其成员，监督并决定公司高级主管的所得报酬。

诚实信用原则是颗原子弹，威力巨大无比，但几乎不用。翻一翻中国的合同法判例，翻一翻全世界的合同法判例，就会发现，法官很少用诚实信用的原则来推翻合同。讲究体系的德国法官对诚实信用原则更是敬而远之。法官是明知不对，少说为佳，其苦衷在于，合同法中的第一条根本原则就是，只要不违反法律，有民事行为能力的当事方就可以自由地设立当事方的权利和义务。万不得已的情况下，法官才用诚信原则来平衡一下。

但问题并不到此为止，即便适用诚信原则不是问题，股东作为诉讼原告主体也有麻烦。公司主管是与公司签定了期权合同的（尽管背后有公司董事和公司主管的黑手）。公司股东告谁？告公司？可公司是股东自己的，股东自己告自己的公司岂不是搬起石头砸自己的脚？股东这就要借重公司法。

关于公司法

股东不能直接告董事，因为股东与董事之间并没有直接关系。股东必须以公司的名义告“干坏事”的董事或公司主管。法律上这叫衍生诉讼或替位诉讼（derivative suit）。

公司法的浪费规则也很重要。美国最高法院1933年便通过判例，推出了“浪费”规则，即如果公司主管的报酬过高，与其对公司的贡献不成比例，那就是一种浪费。公司主管手中的期权也是一种报酬，浪费原则也可以适用。但美国法院一般都不愿判报酬无效，尤其是如果公司履行了正常程序。纽约州的法院在其判例中指出：“本院有权减少此支付，但说真话，我们不得不承认，如果法院要求削减报酬，则与其说是分析性的或科学性的行为，不如说是臆断行为。”

美国法官大多认为，收入高低是相对而言，难就难在可比性上。早在20世纪初，美国法官便指出：“如果就报酬做比较，那要看与谁比？与公司的高级主管比？与电影行业的公司主管比？与广播公司的艺术家比？还是与美国最高法院的大法官比？”现在美国最高法院大法官的年薪也不过20万美元左右。但美国法官的心态很平衡，并不嫉妒一年拿几亿美元的公司首席执行官。

关于联邦证券法

证券法活的灵魂就是披露。就上市公司高管的期权而言，美国证券法也是通过披露来加以制约。根据美国证交会的规则，上市公司的首席执行官、前四位报酬最高的公司主管——如果其年收入超过10万美元，以及董事都必须披露其收入。披露强调报酬与公司业绩之间的关系，要求披露的内容包括：报酬委员会制定的具体方针、报酬的理由。如有重大误导，可以根据该条款告公司欺诈并索赔。

美国公司主管在期权披露方面失手的不多。美国公司高管钱拿的已经很多，但可以尽情披露，中、小投资者这方面的承受能力很大，而且公司聘请的律师已经做了法律处理，不会有大的问题。

“莫道君行早，踏遍青山人未老。”我们的建设创新速度有如农民起义军的铁骑，旋风般地掠过，有如风帆高挂，直下长江，所到之处荡涤一切污泥浊水。但期权方面我们启动较慢，而且还没有启动，美国那边已经露出败迹和败笔。这样也好，迎娶期权这位美人之前，我们需要端详，端详，再端详！