张居正最终能“万人之上，一人之下”，离不开他的隐忍之功和韬晦之术，这是他在官场明哲保身的最大法宝。

严嵩专权时期，张居正大多保持沉默，有时也写些无关痛痒的文章，如各种贺表颂词，过生日贺圣寿，紫极殿修成、紫宸宫完工进贺词，丰收了颂瑞谷，下雪了颂瑞雪，下雨了颂灵雨，元旦到了贺元旦，冬至到了贺冬至，出现白鹿、白兔了，颂瑞鹿、瑞兔，有的一贺再贺，无非是“乾清坤宁”、“民康物阜”、“帝寿永绵”、“欢腾朝野”、“四海升平”之类歌功颂德的逢迎之语。所以，在严嵩当权之际，张居正与这位炙手可热的首辅相处还算融洽。但值得注意的是，在他小心翼翼地讨好严嵩的同时，他与严嵩的对手——次辅兼礼部尚书徐阶，也保持了良好的关系。一个年轻的进士，在两个互相敌对的势力中，进退有节，应付自如，周旋在两大强手之间，不得不说张居正有着天生的政治头脑，他的精明世故高人一筹。

虽然他对严嵩表示颂扬，但纯粹是官场上的应酬。作为一个志向远大、雄心勃勃的年轻人，张居正始终保持着清醒的头脑。鉴于张居正的是非观念，严嵩并没有重用张居正，也使得他与严嵩的政治集团保持一定的距离。所以很长时间，张居正并无多大作为，一直在冷眼观察，积蓄力量。

严嵩当权的时候，世宗已经很多年不上朝过问政事了，他也落个清闲，干脆把所有的政事都交给严嵩去处理。在文武百官中，除了严嵩父子，其他人很难见到皇帝，这更为严嵩独揽朝政大权创造了有利条件。严嵩利用自己的特权去排除异己，巩固自己的地位。朝中所有大权都落到严嵩父子的手里，他们一手遮天，依仗权势收受贿赂。

严嵩的儿子严世蕃比他的父亲更加奸猾狠毒，而且还非常狂妄自大。他没有参加过正规的科举考试，依靠严嵩的权势当上了太常寺卿。为官后的严世蕃更是依仗父势，卖官鬻爵、贪赃枉法。随着年龄的增长，严嵩越来越弄不懂皇帝的心思。这时候，他的儿子就展现出了过人的“能力”。严嵩往往要花很长时间才能揣摩透世宗的心意，而严世蕃只要一看，就可以很快摸透皇帝的意图，办事说话都非常招世宗的喜欢。严嵩看到儿子这么精明能干，不管什么事，都要让严世蕃来出谋划策。所以民间的老百姓都称严嵩父子为“父丞相”和“子丞相”。

严嵩接任首辅后不几年，弹劾不断，都是揭露他卖官鬻爵、公行贿赂、克扣军民、酿成边患的事实。但每一次的上疏都会被无情地打压，因为通政司的右通政赵文华是严嵩的义子，在掌握了弹劾义父的官员的情报后，就及时向义父密报，让严嵩有充足的准备进行报复。嘉靖三十三年（1554年），兵部官员杨继盛上疏痛斥严嵩的十大罪、五大奸，称：“方今在外之贼，惟俺答为急；在内之贼，惟严嵩为最。未有内贼不去而可以除外贼者。”他还历数其假借朝廷之名，行一己之私利，谄谀欺君，假冒军功，危害天下，已到了臣僚不知恩谢皇上而先致谢严嵩的地步。可这次还没有等到严嵩的报复，就被皇帝惩以一百大板，打得杨继盛皮开肉绽。这样冒犯严嵩也会激怒皇帝，不仅因为严嵩是嘉靖宠信的重臣，更是因为骂严嵩，难堪的是皇帝，嘉靖皇帝才会为此勃然大怒。当时的老百姓都为杨继盛鸣冤，敢于讲真话的遭受奇冤大辱，讲假话的却青云直上，但又有何用？

当时，朝中所有官员的升迁贬谪全是凭着给严嵩父子贿赂数目的多少而决定的。

对这些张居正心知肚明，可也只能眼看朝政愈来愈受到严嵩的败坏，却无可奈何。张居正感叹道：空有凌云壮志，又能何为？