并州刺史司马腾闻讯，忙率兵前往镇压，为刘渊所败。司马腾大为恐惧，再加上并州连年的饥荒与战争，百姓难以存活，便率吏民三万余户下山东，沿路找寻食物，这部分人被称作"乞活军"。

刘渊则乘胜进军，接连攻下法氏（今山西高平县）、屯留（今山西长子县）、中都（今山西太原市）、上党壶关（今山西壶关县）等地。谋士刘殷、王育等向刘渊进言平天下的策略，让他先取山西，再取关中，以关中为基地与晋朝争天下。刘渊依计而行，发兵攻克了蒲阪（今山西永济县）、平阳（今山西临汾市）据有河东全境，声威大震。

公元306年六月，氐人李雄在蜀中正式称帝，建立成国。十一月，白痴皇帝晋惠帝食饼中毒身亡。第二年正月，东海王司马越立惠帝的弟弟，晋武帝司马炎二十五个儿子中最小的一个儿子司马炽为帝，史称晋怀帝，改元永嘉，西晋王朝的局势更加动荡不安。冀州的汲桑与石勒攻破邺城，晋朝兖州刺史苟晞经过大小三十余战，总算打败汲桑和石勒及山东地区的刘伯根等叛军。

苟晞，字道将，河内山阳人，是乱世西晋为数不多的名将之一，曾经单骑赴会，败汲桑九垒，平邺城。随后又接连打败刘伯根，破汲桑故将公师籓，败石勒于河北，威名甚盛，时人拟之韩白（韩信与白起）。苟晞用刑严刻，史称"（苟）晞练于官事，文簿盈积，断决如流，人不敢欺。"有一个例子可以看出他的为人，苟晞的姨母一直跟着他过，苟晞对她非常尊重，"奉养甚厚"。姨母为他的儿子求一武官，茍晞不同意，说我从来不徇私枉法，将来不要后悔。姨母再三坚持，茍晞任命他姨母的弟弟为督护。后来触犯法律，姨母叩头求情，茍晞不听，持节斩之，素服流涕道："杀卿者兗州刺史，哭弟者苟道将。"其执法如此。

司马越原本与苟晞关系融洽，后来有人散播谣言，说苟晞有大志，非纯臣，兖州是战略要地，曹操因之得天下，不可让其居兖州，司马越出于猜忌，将苟晞调任青州，二人之间出现裂痕。司马越这一手无疑是招臭棋，将兖州要地拱手与人，造成事实上的战略退却，使得日后石勒可以从容出入黄河南北。

苟晞对待叛乱的人，不管是少数民族也好，汉人也罢，只是一个字"杀！"他每天都要杀人，"日加斩戮，流血成川，人不堪命"，当地老百姓称他为"屠伯"。山东地区的汲桑、王弥、石勒等反晋的队伍为其所逼，纷纷越过太行山归降刘渊。与之成为鲜明对比的是刘渊对待老百姓的态度，匈奴汉军将领刘景在延津口大败晋军，将三万多男女百姓沉入黄河，刘渊闻讯后大怒："刘景有什么脸面再来见朕！再说上天难道能容忍这种残忍的行动？我所想要消灭的只是司马氏家族罢了，普通百姓有什么罪？"把刘景降职为平虏将军。

公元308年（永嘉二年），刘渊见时机成熟，正式称帝，迁都平阳，国号为汉。此时刘渊却未按照先前的规划取关中，而是兵分两路，以儿子刘聪率十将南据太行，派辅汉将军石勒等十将东下赵、魏。事实证明刘渊的这次军事战略方针对攻占洛阳，最后灭晋，起了决定性的作用。他让刘聪的军队为正兵威胁洛阳，牵制晋军主力，让石勒出奇兵，攻打洛阳的外围，切断各地通往洛阳的补给线。然而刘渊还是急攻冒进，在石勒未能在洛阳外围展开攻势的情况下，直接命令刘聪和侄子刘曜率五万精骑进攻洛阳，意图一举灭亡晋国。虽然汉国军队强大，但司马越率晋军英勇抵抗，洛阳上下士民一心，刘渊两次进攻洛阳都被晋军击败。以至于谋士鲜于修之对刘渊哀叹道："晋气犹盛，大军不归，必败"。刘渊强攻洛阳不下，战略的重点转移到石勒的奇兵上，石勒必须拿下洛阳的外围城市，使洛阳真正成为一座孤城。刘渊仅仅占领山西一隅，其他的地方全部控制在晋军手中，石勒能完成战略目标吗？

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