冉闵围襄国百余日，逼得石祗去皇帝称号改称赵王，派出使臣向燕国求救，同时请羌族首领姚弋仲来解围。姚弋仲正在生气，原来他和氐族首领苻洪都看中关中地区，趁着中原大乱，各自派兵向关中进发，苻洪比他狡猾先向东晋称臣，得到晋军北伐都督殷浩支持，把姚弋仲的儿子姚襄打得大败，五万人死掉三万。后来蒲洪被部将麻秋毒死，可他的儿子苻健却凭借东晋的声势先行占领关中，年初在长安称天王、大单于，国号大秦。他们羌人姚家和氐人苻家一同从关中地区迁出，如今看着苻氏回老家做皇帝，心中又气又急一病不起。看到石祗的告急文书恨恨对姚襄说，"冉闵弃仁背义，屠灭石氏。我受人厚遇，当为复雠，老病不能自行；汝才十倍于闵，若不枭擒以来，不必复见我也！"姚家即刻发兵。

燕王慕容俊根本不用石祇请，早在冉闵称帝前，慕容霸出徒河东道，慕舆于出西道，慕容俊自将中军由中道出卢龙塞，燕军兵分三路已然入塞。在石祗的使者到之前，燕军已经攻克幽州、冀州大部分城池。石衹使者一到，慕容俊欣然应允，派大将悦绾率兵救襄国。此前冉闵也派出使者游说慕容俊，燕国上下不予理睬，他的杀胡令让所有的胡人团结在一起。

公元351年三月，石琨的冀州之兵，姚襄的三万八千羌族骑兵，慕容燕国悦绾的三万精锐到达襄国，"三方劲卒合十余万"。鲜卑和羌人的大军来势汹汹，冉闵又欲出战，将军王泰劝他固守不战寻找机会，"今襄国未下，外救云集，若我出战，必覆背受敌，此危道也。不若固垒以挫其锐，徐观其衅而击之。且陛下亲临行陈，如失万全，则大势去矣。"此时一个叫做法饶的和尚激起冉闵的好斗之心，他说"陛下围襄国经年，无尺寸之功；今贼至，又避不击，将何以使将士乎！且太白入昴，当杀胡王，百战百克，不可失也！" 冉闵豪气冲天攘袂大叫："吾与胡贼决战！"又是一马当先，杀入石琨和姚襄阵中，结果被燕军从侧翼突击，石祗又从襄国杀出，三面合围，冉闵经历了生平第一次大败，十万大军全军覆没，不出韦謏所料，降胡临阵倒戈，冉闵仅与十余骑逃回邺城。邺城上下震动，以为冉闵战死，冉闵亲自到郊外祭天，人心才安定下来。其中还有一个小插曲，姚襄得胜回到滠头，姚弋仲怒其不能擒杀冉闵，"杖之一百"。

石祇乘胜派大将刘显率兵七万攻打邺城。冉闵奋威再出，大破羯军，斩首三万余级。战败的刘显干脆和冉闵媾和，回到襄国将石祇杀死，把人头献给冉闵，冉闵命人将石祇的人头在通衢大道上焚烧，其后刘显在襄国称帝，冉闵再次打败刘显攻入襄国，将石家子孙尽数杀绝，石琨逃到江东，东晋朝廷下令在建康街头处斩，石勒一族从此灭绝。民族间的仇恨竟至如此，但愿世世代代不再有民族纷争。

战争是魔鬼，受苦的还是老百姓，"中原大乱，因以饥疫，人相食，无复耕者。"魏国领土仅限于河北南部一带，久经战乱，百姓不种地，魏军开始断粮。

公元352年四月，冉闵只得率领军队到燕国的占领区常山、中山诸郡找食物，与慕容恪的大军不期而遇。此二人，一个是气吞如虎的猛将，一个是温文尔雅的儒将，一个身经百战，一个所向无敌，两位举世名将在常山展开殊死搏斗，常山之战是中国历史上著名的重装步兵与重甲骑兵之间的一次巅峰对决。

慕容恪，字玄恭，慕容皝第四子。幼而谨厚，沈深有大度。他的母亲高氏无宠于慕容皝，慕容皝也从未把慕容恪放在心上。十五岁那年，身长已达八尺七寸（约合现在的1米90以上），容貌魁杰，雄毅严重，每所言及，辄经纶世务。慕容皝大为惊讶，授予兵权，让他出兵打仗，慕容恪逐渐在战争中崭露头角，"临机多奇策，使镇辽东，甚有威惠。高句丽惮之，不敢为寇。"慕容皝让他与三子慕容俊讨伐夫余国，慕容俊居中指挥而已，慕容恪"身当矢石，推锋而进，所向辄溃。"慕容皝临死前对继任慕容俊说，"今中原未一，方建大事，慕容恪智勇俱济，你就指望他吧。"慕容燕国与冉魏的大决战当仁不让由慕容恪指挥。