可惜前燕的好景不长，周公霍光慕容恪病倒了，慕容暐亲自问后事，慕容恪再三叮嘱，"我听说报君主之恩最大的方式莫过于荐士，人才是谁呀？吴王慕容垂，吴王文武兼才，十倍于臣，管仲、萧何不如，先帝为什么没让他辅政，因为我是老四，他是老五，陛下若任用吴王，国家可安。不然，臣恐二寇（前秦、东晋）必有窥窬之计。"言终而死。

慕容暐听他的吗？他或许想听，他老妈不让，那个可足浑太后，慕容俊也并非像慕容恪解释的那样因为长幼顺序的关系才没让慕容垂辅政，他根本不相信慕容垂肯做纯臣，老爹老妈不信，儿子自然也不信。慕容恪死后，慕容暐宠信太傅慕容评，排挤慕容垂，燕国政局混乱。果不出慕容恪所料，前秦和东晋一起盯上中原这块肥肉，率先发难的是东晋桓温。

公元369年四月，时任晋朝大司马的桓温率步骑五万自姑孰出师伐燕，水陆并进。东晋到南朝的北伐战争为减轻粮运的困难，采用水路运粮，所以南方历朝水军相当强大。此次桓温北伐，粮运仍然依靠水陆。谋士郗超提醒他："道远，汴水又浅，恐漕运难通。"桓温有他自己的想法，没有理会。

郗超字嘉宾，郗愔之子，东晋名臣郗鉴的孙子。少卓绝不羁，有旷世之度，善谈论，义理精微，名冠江东，一时之俊，名气大于其父。其父郗愔遵事天师道，而郗超奉佛，郗愔好聚钱财，曾积累金钱千万。郗愔对郗超最是宠爱，有一日，把存钱的库门打开，让郗超随意取用。郗超好施，一日之中，尽散其财，把所有的钱都分给亲戚朋友，做事从来都是任心独诣。

桓温任大司马，郗超被聘为大司马府参军。桓温英气高迈，很少推重时人，和郗超在一起，常谓其人深不能测，对他倾心礼待，士为知心者死，郗超对桓温推心置腹深自结纳，成为桓温的死党。大司马府中流传一句话："髯参军，短主簿，能令公（桓温）喜，能令公怒。"髯参军指郗超，郗超有一副美髯。短主簿指王珣（王导之孙），我们后文会介绍到他。

六月，晋兵行至金乡，果然"天旱，水道绝，"桓温随即下令冠军将军毛虎生在巨野开凿三百里水路，引汶水会合于清水增加流量。桓温引舟师自清水入黄河，舳舻数百里。郗超再次提醒他："从清水进入黄河，河道难以畅通（人工引水）。如果敌人不与我们交战，运输通道又断绝，只能靠着敌人的积蓄来做给养，那又会一无所得，此危道也。"并向桓温献上破敌之计，"率大军直逼邺城，敌人畏公之威名，必望风逃溃，北归辽、碣。若能出战，则事可立决。若燕军固守邺城，则四郊之地为我所控制，易水以南必交臂请命。"郗超又想到桓温用兵谨慎，让他率兵直捣邺城，恐怕桓温不能接受，又献了第二条计策，"明公若以此计轻锐，胜负难定，若要持重，则莫若停兵于黄河、济水，控引漕运，储备粮草，等到来年夏天再进兵，虽说耽搁一些时日，却为万全之策。舍此二策而连军北上，进，不能迅速解决问题的话，等到退兵的时候必定会因为粮食的匮乏出现差错。如果敌人与我周旋不战，等到秋冬之季，水路更加难以畅通，加上北方早寒，三军缺乏冬装，那时的忧虑，就不仅仅是没有粮食了。"

桓温又没有听他的，可能嫌第一条计策太急，第二条计策太缓，不如稳步前进。其实按照桓温的性格，他应该接受郗超第二条计策，桓温用兵一向谨慎，让他急攻邺城不可能同意，但停军一年不是不可接受的事，想当年，伐前秦的时候，他深入前秦境内，兵临长安城下都能够从容驻军二个月，何况在自己边境线上呢？他犯了一个错误，骄傲轻敌，他认为慕容恪死了，慕容评掌权，根本就不是自己的对手，所以他没有想到自己会战败，也就无从考虑善后的问题。他确实忽略了慕容垂，那个一生从未打过败仗的名将，不过，桓温当时也以此自豪，因为他也是一个平生未尝一败的将军。两位不败将军的对决总要决出一名失败者。

桓温毕竟用兵谨慎，他还是派豫州刺史袁真攻伐谯郡（安徽亳州）和梁郡（河南商丘），开辟石门（在今河南荥阳）水道，引黄河水入汴水，以保证粮道畅通。