这就意味着，敌人可以通过广州周围的3条铁路线，快速调兵，进攻广州，于起义军十分不利。

12日的观音山争夺战，尤为激烈。

敌人占领，我们反击，敌人再度占领，我们再度反击，反复争夺，双方伤亡都很大。

在总指挥部，整天可以听到观音山方向密集的枪炮声。

12日中午，张太雷等到西瓜园召开群众大会，公布了广州苏维埃领导人的名单。

开完会，下午2时许，张太雷在返回总指挥部的路上，遭到敌人袭击，不幸牺牲。

张太雷是广州起义的领导核心，他的牺牲，无疑是对起义的一个重大打击。

12日傍晚，叶挺、聂荣臻想看看各处战况究竟如何。

他们来到总指挥部东南方的财政厅，登上院内的天台制高点，在夕阳西下的苍茫暮色中，看到观音山有大队敌人已经绕过起义军坚守的阵地，向总指挥部方向袭击。

珠江以北市区，到处火光冲天，有些地方，显然已进入巷战。

总指挥部危在旦夕，起义军危在旦夕!聂荣臻对叶挺说，老总，这个局面怎么办?叶挺说，不接受我的意见，我有什么办法!聂荣臻接着说，现在不能再坚持了，再坚持下去，只能是无谓的牺牲，必须马上撤退，否则起义军有被全部消灭的危险。

撤退的方向，你说的两个去向中，去韶关太远，还是去海陆丰好。

叶挺没有吭声，只是叹息。

聂荣臻深知，叶挺是因为受了诺依曼的无理斥责，继续进攻又是张太雷决定的，他不好表态了，但他是不反对撤退的。

聂荣臻赶到总指挥部时，在门口碰上了恽代英、陈郁。

他们问，怎么指挥部里什么人也没有了?聂荣臻说，现在敌人四面向广州市区进攻，事态严重，观音山上的敌人来势很猛，我们必须马上撤退，我已经跟叶挺说过，他没有表示反对。

总指挥部没有人了，就由我们军委来下达撤退命令，你们赶快离开吧。

说完，聂荣臻进入总指挥部，见确实没有人。

以后他辗转找到黄锦辉，两人简单商量了一下，确定下达命令，起义部队都立即撤退，到黄花岗集中，然后经花县去海陆丰。

聂荣臻去通知教导团，因为他不懂广东话，又不熟悉市区交通，教导团比较集中，容易通知到。

黄锦辉去通知赤卫队。

聂荣臻来到四标营教导团团部，找到了起义时被任命为教导团团长的李云鹏。

告诉他把教导团集中起来，到黄花岗集中后，经花县向海陆丰撤退。

下达完命令，聂荣臻由四标营往八旗会馆方向走，因为那里还有叶剑英。

一路上，碰到了起义部队，他就通知他们撤退。

下半夜，当他来到长堤时，长堤已经被反革命军队占领。

但仍然到处枪声不断，这是反革命在屠杀革命者和人民群众。

聂荣臻不走大街，专串小巷。

一次他碰到商团(国民党的地方武装)搜身。

名曰搜身，实际是抢掠，把他身上值点钱的东西，像钢笔、手表等全部抢走了。

敌人问聂荣臻是干什么的?他就是不吭声。

任凭他们搜，因为不会广东话，一吭声就可能遇害。

到了八旗会馆附近租住的房子见了叶剑英，聂荣臻把详情告诉了他。

他对叶剑英说，现在不能马上走，敌人在交通要道，轮渡码头等处搜查正严，待过几天后再说。

到12月16日，广州的街面上比较平静了，敌人的搜查已经放松，聂荣臻化装成商人，回到了香港。

广州起义，高举工农兵武装夺取政权的大旗，使苏维埃旗帜在广州上空飘扬了两天多。

但这场起义，又像事先预料的那样，在优势敌人的压迫下，起义行动失败，被害革命烈士达5700多人。

这样的一次大起义，在中国现代革命史上，可以说是伟大的意义与惨痛的教训同时并存。