湘鄂川黔根据地的建立，红二、六军团不断发展壮大，蒋介石如芒刺背，寝食不安。

1935年初，蒋介石决定对湘鄂川黔根据地和红军进行大举“围剿”，其战略企图是：确保追击中央红军的国民党军主力的侧后安全，阻止红二、六军团与中央红军会合，并抓住红二、六军团还没巩固根据地的有利时机，将其消灭在湘鄂西边境地区。

根据蒋介石的指令，湖南的何键和湖北的徐源泉，集中国民党湘军、鄂军和中央军的张振汉、陈耀汉、郭汝栋、李觉、陶广和陈渠珍等正规军11个师又4个旅共11万人，另外还有1个保安旅又4个保安团进行配合，分成6个纵队，采用分进合击，攻堵结合，稳扎稳打，逐步推进的战术，以军事打击为主，政治攻势为辅，与经济封锁相结合的方法，从1935年2月初开始，对湘鄂川黔根据地进行大规模的“围剿”。

从1月份开始，根据地军民就开始作反“围剿”的准备。

提出“争取反‘围剿’的胜利是当前一切工作的中心”。

红二、六军团领导在大庸曾专门讨论了反“围剿”的作战方针。

贺龙提出，在敌我力量十分悬殊的情况下，不能采用在根据地内等着敌人来攻的消极防御，而应利用敌人内部矛盾，指挥不统一，部队士气低落，以及进攻之敌中间空隙大，后方空虚等弱点，大胆地伸入到敌人侧翼和后方去，积极活动，寻机歼敌。

他说：“伸出去打，比在(根据地)里头打好。”

“只要我们能在广大地区同敌人旋磨子，转圈子，见空子就打它一下子。

我们在这期间，打上一两个胜仗，歼灭敌人一两个师，就可以粉碎敌人的‘围剿’，坚持下去。”

正在这时，中共中央于1月15日至17日，在遵义召开了政治局扩大会议，确立了毛泽东在全党的领导地位，结束了“左”倾冒险主义在党中央的统治。

毛泽东代表中央和军委于2月11日对红二、六军团的反“围剿”作了指示：“关于目前湘鄂敌人向你们进行的‘围剿’，是用了何键的全部兵力及徐源泉、郭汝栋部，情形是很严重的。

但在你们正确与灵活的领导下，是能够打破的……“你们应利用湘鄂敌人指挥不统一，与何键部队的疲惫，于敌人离开堡垒前进时，集结红军主力，选择敌人弱点，不失时机在运动中各个击破之。

总的方针是决战防御，不是单纯防御，是运动战而不是阵地战。

辅助的力量是游击队与群众武装的活动。

对敌人需要采用疲惫、迷惑、引诱、欺骗等方法，造成有利作战的条件。

“你们主要活动地区，是湘西及鄂西，次是川黔一带。

当必要时主力红军可以突破敌人的围攻线，向川黔广大地区活动，甚至渡过乌江。

但须在斗争确实不利时，方才采取此种步骤。

“为建立军事上的集体领导，应组织革命军事委员会分会，以贺、任、关、夏、肖、王为委员，贺为主席。

讨论战略战术的问题及红军行动方针。”

这个指示，从根本上改变了以往“左”倾的战略战术原则，明确了红二、六军团的活动地区和反“围剿”的基本原则，正式确定了以贺龙为首的红二、六军团军事上的领导机构，并授予可按照实际情况灵活处置的权力。

其中关于反“围剿”的作战方针和战略战术，同贺龙的建议正好不谋而合。

但是，由于个别领导对中央和军委的指示还没有充分理解，因此贺龙的正确意见没有被采纳。

在反“围剿”初期，仍采用在根据地内等敌人来攻，集中红军主力正面迎敌的消极防御方针。

结果2月上旬在口的战斗，3月中旬的后坪——鸡公垭战斗都没有打好。

战斗两个月，部队伤亡较大，主力由12万人减至九千余人。

根据地日益缩小。

敌人5个纵队已推进至距根据地中心塔卧、龙家寨仅50里至120里的路程，形势极为严峻。